茂化实华：关于继续接受公司第一大股东茂名港集团有限公司2024年度借款合计6500万元人民币暨关联交易的公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2024-050
关于继续接受公司第一大股东茂名港集团有限公司2024年度借款合计6500万元人民币暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年6月17日收到公司第一大股东茂名港集团有限公司（以下简称“茂名港集团”）发来《关于增加茂名石化实华股份有限公司2024年第二次临时股东大会临时提案的函》，茂名港集团提请将《关于继续接受公司第一大股东茂名港集团有限公司2024年度借款合计6500万元人民币暨关联交易的议案》提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议。
公司于2024年6月20日召开第十二届董事会第十二次临时会议对该议案进行了审议，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
为满足公司业务开展对资金的需求，缓解公司资金压力，公司于2024年6月20日已接受茂名港集团借款3500万元人民币，借款期限为2个月，借款利率为4.8%/年。现公司拟在2024年度继续接受第一大股东茂名港集团最高6500万
元人民币额度内的借款，单笔借款的借款金额和期限由公司根据经营资金需求与茂名港集团协商确定，借款利率等于茂名港集团筹集资金的利率水平（具体利率以实际签署的协议约定为准，年化利率不高于5%）。
茂名港集团是公司的第一大股东，持有公司151538145股股票，持股比例为29.15%，根据《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.2条和6.3.3条的规定，该交易构成关联交易。
该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准。
2024年6月20日，公司第十二届董事会第十二次临时会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于继续接受公司第一大股东茂名港集团有限公司2024年度借款合计6500万元人民币暨关联交易的议案》。鉴于公司第十二届董事会成员均没有在茂名港集团及其关联单位任职，故本次董事会会议没有关联董事回避表决。该事项已取得公司第十二届董事会独立董事事前认可。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易还需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。关联股东茂名港集团需对该事项回避表决。
二、关联方（交易对手）的基本情况
（一）基本信息
| 名称 | 茂名港集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 217660万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王志华 |
| 成立日期 | 2004年9月2日 |
| 营业期限 | 2004年9月2日至无固定期限 |
| 注册地址 | 茂名市西粤南路168号财富广场站北路侧及东南斜角1-5层房屋 |
| 经营范围 | 许可项目:港口经营;船舶引航服务;食品销售;矿产资源(非煤矿山)开采;水路普通货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:以自有资金从事投资活动;国内货物运输代理; 国内集装箱货物运输代理;海上国际货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);仓储设备租赁服务;港口货物装卸搬运活动;机械零件、零部件销售;物业管理;土地整治服务;水泥制品销售;金属材料销售;非金属矿及制品销售;建筑材料销售;建筑用石加工;国际货物运输代理;信息技术咨询服务;进出口代理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);供应链管理服务;园区管理服务;国内贸易代理;煤炭及制品销售;金属矿石销售;金属制品销售;运输设备租赁服务; 运输货物打包服务;农副产品销售;新鲜水果批发;无船承运业务;国际船舶代理;货物进出口 (国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外);粮食收购;粮油仓储服务;食用农产品批发。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 控股股东 | 茂名市人民政府国有资产监督管理委员会 |
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况茂名港集团成立于2004年9月，业务定位为茂名港港口经营和港口基础设施建设主体，作为港口建设的具体承担者和推动者，茂名港集团承担着茂名市水东、博贺、吉达三大港区的开发建设和经营管理任务。此外，茂名港集团还是滨海新区基础设施投资建设主体，承担茂名滨海新区内部分基础设施项目代建任务。
（三）财务状况
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年度 |
| 营业收入 | 2,024,240,568.94 |
| 净利润 | 72,638,195.56 |
| 净资产 | 3,899,670,778.66 |
（四）关联关系
茂名港集团为持有公司5%以上股份、直接地控制公司的法人，根据《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.3条第（一）、（三）的规定，茂名港集团为关联法人。
（五）茂名港集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
茂名港集团在人民币6500万元的额度范围内向公司提供借款，单笔借款的借款金额和期限由公司根据经营资金需求与茂名港协商确定，借款利率等于茂名港集团筹集资金的利率水平（具体利率以实际签署的协议约定为准，年化利率不高于5%）。该额度并不包括公司已于2024年6月20日接受茂名港集团的单笔借款3500万元。
四、关联交易定价政策
该关联交易的借款利率按等于茂名港集团筹集资金的利率水平计算，交易价格遵循市场公允价格，具体利率以实际签署的协议约定为准，年化利率不高于5%。
五、借款协议主要内容
（一）协议主体
甲方：茂名港集团有限公司乙方：茂名石化实华股份有限公司
（二）主要条款
| 借款合同 | |
| 借款时间 | 公司根据经营资金需求与茂名港协商确定 |
| 借款金额 | 不超过6500万元人民币 |
| 借款方式 | 分次拨付至公司账户 |
| 借款期限 | 公司根据经营资金需求与茂名港协商确定 |
| 借款利率 | 等于茂名港集团筹集资金的利率水平，年化利率不高于5% |
| 用款安排 | 公司使用借款前要向茂名港汇报既定用途，保证借款专款专用。 |
| 还款安排 | 借款本金及其利息于借款期限到期之日偿还。公司可以提前偿还全部或部分借款款项及其利息 |
| 争议解决 | 双方可以向合同签订地（茂名茂南）的人民法院提起诉讼 |
| 生效条件 | 双方签署后成立 |
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是为满足公司业务开展对资金的需求以及缓解公司资金压力，系正常经营所需，双方协商的交易对价公允合理。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易一定程度上解决了公司的资金困难，增加现金流，没有损害公司利益和公司中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
茂名港集团具备履约能力，其向公司提供财务资助风险可控，不会对其造成不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况公司已于2024年6月20日前接受茂名港集团的借款3500万元，本次审议的6500万元额度并不包含2024年6月20日接受的茂名港集团提供的单笔借款3500万元。
八、关联交易的审议程序
根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条第
（一）项以及《公司章程》第二百一十六条、第二百一十七条、《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.6、6.3.7条的规定，本次关联交易事项已经过公司全体独立董事过半数同意后提交公司第十二届董事会第十二次临时审议。董事会审议后提交公司2024年第二次临时股东大会审议。股东大会上关联股东茂名港集团应回避表决。
九、备查文件
1.经董事签字并加盖董事会印章的公司第十二届董事会第十二次临时会议决议。
2.公司独立董事关于第十二届董事会第十二次临时会议相关事项的事前审核意见。
3.茂名港集团《关于增加茂名石化实华股份有限公司2024年第二次临时股东大会临时提案的函》。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会2024年6月21日