茂化实华：关于接受公司第一大股东茂名港集团有限公司借款和担保额度合计不超过4亿元人民币暨关联交易的公告

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2024-070

茂名石化实华股份有限公司关于接受公司第一大股东茂名港集团有限公司借款和担保额度合计不超过4亿元人民币暨关联交易

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月12日召开第十三届董事会第三次临时会议对《关于接受公司第一大股东茂名港集团有限公司借款和担保额度合计不超过4亿元人民币暨关联交易的议案》进行了审议，现将相关情况公告如下：

一、关联交易概述

公司于2024年6月20日起开始接受茂名港集团有限公司的借款（以下简称“茂名港集团”）。具体如下：

由于银行收缩贷款规模，公司资金紧缺、新增授信受

限，公司于2024年8月22日向第一大股东茂名港集团请示，希望茂名港集团给公司提供财务资助和担保，以缓解公司的资金压力和增加公司的信用。2024年8月29日，茂名港集团董事会审议通过，同意为公司提供财务资助额度和担保额度合计不超过4亿元人民币（如茂名港集团为公司提供3亿元最高额度的担保，则茂名港集团为公司提供的财务资助额度不超过1亿元）。

为满足公司业务开展对资金的需要，缓解公司资金压力，努力提高公司业绩，公司拟接受第一大股东茂名港集团提供的借款和担保，借款和担保额度合计不超过4亿元人民币。自公司股东会审议批准之日起一年内，公司可以接受茂名港集团不超过人民币4亿元额度的借款和担保，额度可以循环使用。单笔借款的借款金额由公司根据经营资金需求与茂名港集团协商确定，单笔借款期限为一年（以资助资金实际到账之日开始计算），单笔借款年化利率不超过4.65%）。

茂名港集团是公司的第一大股东，持有公司151538145股股票，持股比例为29.15%，根据《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.2条和6.3.3条的规定，该交易构成关联交易。

该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准。

2024年9月12日，公司第十三届董事会第三次临时会议以“6票通过，0票反对，0票弃权，3票回避”审议通过了《关于接受公司第一大股东茂名港集团有限公司借款和担

保额度合计不超过4亿元人民币暨关联交易的议案》。董事会审议本议案时，关联董事王志华、朱广宇、陈海容回避表决。该事项已取得公司第十三届董事会独立董事事前认可。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东会审议批准，关联股东茂名港集团需对该事项回避表决。

二、关联方（交易对手）的基本情况

（一）基本信息

务;水泥制品销售;金属材料销售;非金属矿及制品销售;建筑材料销售;建筑用石加工;国际货物运输代理;信息技术咨询服务;进出口代理;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);供应链管理服务;园区管理服务;国内贸易代理;煤炭及制品销售;金属矿石销售;金属制品销售;运输设备租赁服务; 运输货物打包服务;农副产品销售;新鲜水果批发;无船承运业务;国际船舶代理;货物进出口 (国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外);粮食收购;粮油仓储服务;食用农产品批发。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

茂名港集团成立于2004年9月，业务定位为茂名港港口经营和港口基础设施建设主体，作为港口建设的具体承担者和推动者，茂名港集团承担着茂名市水东、博贺、吉达三大港区的开发建设和经营管理任务。

（三）财务状况

（四）关联关系

茂名港集团为持有公司5%以上股份、直接地控制公司的法人，根据《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.3条第（一）、（三）的规定，茂名港集团为关联法人。

（五）茂名港集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

茂名港集团在人民币4亿元的额度范围内向公司提供借款和担保（如茂名港集团为公司提供3亿元额度的担保，则茂名港集团为公司提供的财务资助额度不超过1亿元，额度可以循环使用），该4亿元的额度已包含公司未结清的分别于2024年8月13日和2024年8月14日接受茂名港集团的借款3500万元和3000万元。

单笔借款的借款金额由公司根据经营资金需求与茂名港协商确定，单笔借款期限为一年（以资助资金实际到账之日开始计算），单笔借款年化利率不超过4.65%。

茂名港集团无偿为公司提供担保，不要求公司提供任何反担保等措施，担保期限以与金融机构签署的担保合同确定的期限为准。

为确保资金的合理使用和安全，每笔资助款或担保授信资金公司需做好对应台账备查。茂名港集团将对资助或担保的贷款资金的使用情况进行监督。

四、关联交易定价政策

茂名港集团提供财务资助借款利率为年化利率不高于

4.65%，遵循市场公允价格。

茂名港集团提供的担保为无偿担保。

五、借款协议主要内容

（一）协议主体

甲方：茂名港集团有限公司

乙方：茂名石化实华股份有限公司

（二）主要条款

借款时间

担保合同则由茂名港集团与金融机构另行签署。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次关联交易是为满足公司业务开展对资金的需求以及缓解公司资金压力，系正常经营所需，双方协商的财务资助对价公允合理。茂名港集团为公司提供财务资助遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易一定程度上解决了公司的资金困难，增加现金流，没有损害公司利益和公司中小股东的利益，不会影响公司的独立性。茂名港集团无偿为公司提供担保，更是体现了对公司业务的有力支持，增强了公司信用和保障公司资金流的稳定。

茂名港集团具备履约能力，其向公司提供财务资助风险可控，不会对其造成不利影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

（一）公司接受茂名港集团的财务资助

序号

（二）公司向茂名港集团销售货物

2024年7月20日，公司下属全资子公司茂名实华东成化工有限公司与茂名港集团下属全资子公司广东茂航供应链管理有限公司签署了6450吨的《聚丙烯购销合同》，含税单价为7750元/吨。

八、关联交易的审议程序

根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条第

（一）项以及《公司章程》第二百一十六条、第二百一十七条、《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.6、6.3.7条的规定，本次关联交易事项需经过公司全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议，再提交公司股东会审议。股东会关联股东茂名港集团应回避表决。

九、备查文件

（一）经董事签字并加盖董事会印章的公司第十三届董事会第三次临时会议决议。

（二）公司独立董事关于第十三届董事会第三次临时会议相关事项的事前审核意见。

茂名石化实华股份有限公司董事会2024年9月13日