茂化实华：关于公司控股子公司合计向银行新增申请不超过人民币叁亿玖仟万元授信额度、公司和第一大股东茂名港集团有限公司为该等授信额度提供担保的公告

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2024-075

茂名石化实华股份有限公司关于公司控股子公司合计向银行新增申请不超过人民币叁亿玖仟万元授信额度、公司和第一大股东茂

名港集团有限公司为该等额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：鉴于目前公司及控股子公司的实际对外担保总额度已超过公司最近一期经审计净资产的100%及超过公司最近一期经审计总资产的30%，公司第十三届董事会第四次临时会议审议批准的《关于公司控股子公司合计向银行新增申请不超过人民币叁亿玖仟万元授信额度、公司和第一大股东茂名港集团有限公司为该等授信额度提供担保的议案》如获得公司2024年第五次临时股东会批准，公司及控股子公司对外担保额度将增加到280,236.93万元，占公司最近一期经审计净资产的384.78%，同时占公司最近一期经审计总资产112.15%。敬请投资者充分关注公司（包括公司控股子公司）的对外担保风险。

一、借款情况概述

（一）公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）、湛江实华化工有限公司（以下简

称湛江实华）因生产经营需要补充流动资金等，合计拟向银行新增申请不超过人民币叁亿玖仟万元的授信额度，具体如下：

上述授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。授信期限不超过三年，最终的授信额度和授信期限以债权人批准的为准。申请授信的有效期为三年（股东会审议批准之日起算），若债权人首次批准的授信期限短于本决议有效期，债权人后续对授信期限进行续展批准的，只要后续批准的授信期限起算日不超过本决议有效期，仍适用本决议。债权人批准的授信额度可循环使用，即上述公司控股子公司在债权人批准的授信期限内的任何时点使用资金的额度不超过授信额度。每次实际使用资金的融资成本以当时中国人民银行公布的同期同类利率为准，并可依法依约予以浮动。

公司及第一大股东茂名港集团有限公司（以下简称茂名港集团）为上述授信申请提供担保。担保方式为连带责任保证担保。

协议签署日期和签署地点：在上述授信申请被批准后，董事会授权上述子公司法定代表人按照子公司的实际业务需要与债权人不时签署相关融资协议或其他契约性法律文件，协议签署地点为茂名市、湛江市。

（二）董事会审议贷款议案的表决情况

本议案拟贷款金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且涉及担保安排，依据《公司章程（2024年修订）》第二百一十一条至第二百一十三的规定，以及第二百零七条的规定，该议案需经董事会审议通过后提交股东会审议。该议案为特别决议案，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议该事项，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。因本事项涉及公司接受茂名港集团提供的担保，因此关联董事王志华、朱广宇、陈海容在董事会上回避表决，第一大股东茂名港集团在股东会上回避表决。

另外，公司股东会批准该议案，并不意味着上述授信融资贷款业务的必然发生。实际融资金额应在授信额度内以债权人实际发生的融资金额为准。

二、借款人基本情况

（一）东成公司

1.名称：茂名实华东成化工有限公司

成立日期：2005年1月28日注册地点：茂名市官渡路162号法定代表人：梁培松注册资本：人民币32936.53万元主营业务：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品销售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；石油制品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；塑料制品制造【分支机构经营】；产业用纺织制成品制造【分支机构经营】；金属包装容器及材料制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之控股子公司

2.财务状况：

3.东成公司不是失信被执行人，股权结构图如下：

（二）湛江实华

1.名称：湛江实华化工有限公司

成立日期：2018年3月29日注册地点：湛江经济开发区乐山路27号财富汇金融中心2901号办公室。生产经营地：湛江经济技术开发区东海岛新区疏港公路以北（中科炼化公司南侧）

法定代表人：蓝建成注册资本：人民币26000万元主营业务：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；塑料制品销售；金属材料销售；仪器仪表销售；

茂名石化实华股份有限公司持股100%

持股100%茂名实华东成化工有限公司

润滑油销售；纸浆销售；纸制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：危险化学品生产（具体按粤湛危化生字[2022]0001号《危险化学品安全生产许可证》核定的项目生产）；危险化学品经营（具体按粤湛危化经字[2021]208号（变更）《危险化学品经营许可证》核定的项目经营）。

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之控股子公司

2.财务状况：

3. 湛江实华不是失信被执行人，股权结构图如下：

三、担保协议的主要内容

（一）担保的方式

公司和第一大股东茂名港集团有限公司为东成公司、湛江实华申请授信额度提供连带责任担保。

茂名石化实华股份有

限公司持股88%

持股88%

湛江实华化工有限公司

湛江实华化工有限公司湛江实华缘商业投资股份有限公司

湛江实华缘商业投资股份有限公司宋卫普

宋卫普

持股6.5%

宋虎堂堂

持股1%

（二）担保期限

均为主债权期限届满之日起不超过三年（最终以签署的担保合同为准）

（三）担保金额

主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债务而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用（如有）。

（四）其他股东方担保

湛江实华的其他股东均为公司管理人员（含已离职）组成，不安排该股东按照出资比例分担担保责任，但公司已采取有效的保障措施，湛江实华的其他股东已和公司签订《股权质押（反）担保合同》，约定将其持有湛江实华的股权质押给公司，作为公司提供全额担保的反担保。

因相关贷款协议尚未签署，最终的条款和条件以实际签署的协议为准。

四、董事会意见

（一）公司和第一大股东茂名港集团有限公司提供担保系支持控股子公司的日常经营融资所需。

（二）东成公司、湛江实华为公司控股子公司，最近两个会计年度资产质量、偿债能力、信用状况均良好。公司及控股子公司与相关授信银行的融资合作也有一定洽谈和业务基础，未出现过未能按时足额还本付息的情形。虽然东成公司、湛江实华2022年、2023年度连续亏损，但系受宏观环境、行业周期的影响，且湛江实华摊销成本较高，现生产经营情况逐步好转，不能偿还债务的风险程度较低。

（三）因被担保人均为公司控股子公司，公司未要求被担保人提供反担保。公司直接持有湛江实华88%股权，因债权人不接受其他股东的担保，故公司提供100%担保，湛江实华的其他股东已和公司签订《股权质押（反）担保合同》，约定将其持有湛江实华的股权质押给公司，作为公司提供100%担保的反担保。本次担保不存在损害公司利益的情形。

（四）公司董事会和股东会批准本议案，视为届时根据各控股子公司的实际资金需求（在授信额度范围内），批准公司及控股子公司与贷款银行签署的相关担保合同、贷款合同。

五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，董事会已审批的公司及其控股子公司的对外担保额度总金额为28.02亿元。本次担保提供后，公司及其控股子公司实际发生的对外担保总额度为255,486.09万元，占公司最近一期经审计净资产的350.80%，同时占公司最近一期经审计总资产102.24%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为225万元及占上市公司最近一期经审计净资产的比例0.31%。公司及其控股子公司不存在逾期担保、 涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

六、备查文件

经董事签字并加盖董事会印章的公司第十三届董事会第四次临时会议决议。

茂名石化实华股份有限公司董事会2024年10月8日