茂化实华：关于公开挂牌转让的茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司不良债权的进展公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2024-094
茂名石化实华股份有限公司关于公开挂牌转让的茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司不良
债权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的基本情况
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月12日召开第十三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司不良债权的议案》，同意以公开挂牌转让的方式转让茂名市开元氮肥有限公司（以下简称“开元氮肥”）、茂名市威龙化学工业有限公司（以下简称“威龙化工”）、茂名市威龙商贸有限公司（以下简称“威龙商贸”）的不良债权（以下统称“标的债权”），首次挂牌转让底价不低于评估结果。2024年9月30日公司召开的2024年第四次临时股东会，审议批准挂牌转让标的债权事宜。
经过评估测算，评估基准日2024年8月31日，公司委
托评估的用于本次评估目的的指定资产的评估价值为251,287,300.00元（大写人民币贰亿伍仟壹佰贰拾捌万柒仟叁佰元整）。
公司委托广东联合产权交易中心有限公司（以下简称“产权交易中心”）挂牌转让上述不良债权，转让底价为28,000万元，挂牌截止日期为2024年11月15日。
上述事项详见公司于2024年9月13日、2024年10月8日、2024年10月9日、2024年10月22日披露的《公司第十三届董事会第三次临时会议决议公告》（公告编号：
2024-068）、《关于拟公开挂牌转让茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司不良债权的公告》（公告编号：2024-071）、《2024年第四次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-073）、《关于拟公开挂牌转让的茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司不良债权已完成评估的交易进展公告》（公告编号：2024-077）和《关于拟公开挂牌转让的茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司不良债权已挂牌的交易进展公告》（公告编号：2024-079）。
二、交易的进展情况
2024年11月18日，产权交易中心组织实施网络竞价。2024年11月19日，公司收到产权交易中心发来的《组织签约通知书》，具体内容如下：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》《广东联合产权交易中心国有企业资产转让操作规则》等相关规定和项目
公告要求，“转让茂名石化实华股份有限公司所持有的茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司3户债权资产包”转让项目以网络竞价方式成交，受让方为茂名市高州产投科技发展有限公司，成交价格是?29500万元（大写：人民币贰亿玖仟伍佰万元整）。
公司将与受让方茂名市高州产投科技发展有限公司签署相关合同，本次债权转让不构成关联交易。
三、交易对方的基本情况
公司名称：茂名市高州产投科技发展有限公司统一社会信用代码：91440981MAE28PKH2E类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：高州市产业转移工业园南区汕湛高速公路入口旁金水大道175号6号楼301室
法定代表人：龙潇潇
注册资本：100万元人民币
营业期限：2024年10月21日至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；非居住房地产租赁；财务咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：茂名市产业投资开发有限公司与公司关系：与公司不存在关联关系。茂名市高州产投科技发展有限公司不是失信被执行人。
四、交易协议主要内容
债权转让协议主要条款内容如下：
| 协议当事人 | 转让方：茂名石化实华股份有限公司 受让方：茂名市高州产投科技发展有限公司 |
| 交易基准日（指计算标的债权账面本金及利息余额的截止日） | 2024年8月31日。截至交易基础日，标的债权本金总额为人民币贰亿肆仟伍佰玖拾玖万柒仟捌佰柒拾壹元叁角伍分（小写：人民币245,997,871.35元），利息、罚息、复利按照生效法律文书确定的计算方法计算至清偿之日 |
| 转让日 | 协议生效后的债权付款日，即受让方根据本协议约定将标的债权转让价款全部支付至转让方指定账户且转让方已足额收到全部标的债权转让价款之日 |
| 交易价款 | 协议项下标的债权的转让价款为人民币贰亿玖仟伍佰万元（小写：人民币295,000,000.00元） |
| 付款方式 | 分期付款：（1）受让方应在本协议生效之日起五个工作日支付不低于8850万元作为首期款项（受让方已支付的1500万元可以转为首期款项）。转让方和受让方同意，由广东联合产权交易中心在收到交易价款首期款和受让方须支付的服务费用次日三个工作日内将扣除转让方应支付的服务费用430万元剩余的交易价款8420万元直接无息转给转让方；（2）第二笔转让价款5900万元受让方须在2024年12月31日支付完毕；（3）第三笔转让价款14750万元受让方须在2025年4月30日支付完毕。 第二笔转让价款和第三笔转让价款，受让方须按全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（一年期LPR，以人民银行官网每月同期为准）支付逾期付款利息。 |
| 过渡期（指交易基准日至转让日的期 | 在过渡期内，转让方应对标的债权涉及相应诉讼时效和/或法定期 |
间）及交割完毕前标的债权的管理和
处置
| 间）及交割完毕前标的债权的管理和处置 | 间进行维护，但代位权和撤销权的行使除外；在过渡期内，转让方就标的债权进行过的全部或部分处置、管理行为，为维护债权或其他相关权利而采取的所有措施，以及因采取这些行为、措施而产生的相应处置结果，受让方同意予以认可并接受。 |
| 交割时间 | 各方应在受让方支付全部债权转让价款完毕之日起的60个工作日内完成债权文件的交割工作。 |
| 债权转让通知 | 自受让方支付全部债权转让价款完毕起的20个工作日内，就标的的事实，按照下列两种方式通知义务人：（1）各方在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告；（2）采用直接送达、邮寄送达、公证送达或法院传达的方式将本协议涉及的债权转让暨债务催收的事实告知债务人及担保人。上述公告和送达工作由受让方负责，费用由受让方承担，转让方予以配合。 |
| 主体及权属变更 | 若标的债权需要变更诉讼主体、执行主体、标的债权权属或办理其他法律手续的，受让方负责于交割完毕之日起一年内完成该等变更或其他手续；受让方就此要求转让方协助的，应在上述期限内向转让方提出；转让方将根据相关规定，予以积极配合并提供必要协助。转让方不承担实现上述变更或完成手续的责任。 |
| 风险提示 | 受让方对转让方提示的风险表示完全知晓并自愿承担由此可能发生的不利法律或其他后果。 |
| 违约责任 | 如受让方发生任何违约事件，转让方有权宣布本协议项下一切未到期的支付责任提前到期，受让方应在收到转让方通知之日起三个工作日内履行全部提前到期的支付义务。 如受让方选择分期付款方式支付转让价款时，未依本协议的约定在本协议生效之日起5个工作日内支付标的债权首期款的，则构成根本性违约，应按约定支付逾期付款利息，且转让方有权向受让方发出解除本协议的书面通知即可解除本协议。 |
如受让方已按本协议的约定支付首期款，但未能按约定时间付清全部应付款项的，应按约定支付逾期付款利息。逾期超过60天的，转让方有权向受让方发出解除本协议的书面通知即可解除本协议。转让方按上述约定单方解除本协议的，本协议解除后，转让方有权另行处置债权。
如受让方已按本协议的约定支付首期款，但未能按约定时间付清全部应付款项的，应按约定支付逾期付款利息。逾期超过60天的，转让方有权向受让方发出解除本协议的书面通知即可解除本协议。转让方按上述约定单方解除本协议的，本协议解除后，转让方有权另行处置债权。
五、本次交易对公司的影响
（一）财务状况方面：本次溢价出售债权将增加公司货币资金规模，有助于改善公司的流动资产结构，提高资产的流动性和质量，使公司财务结构更加稳健。本次交易的溢价将直接计入当期损益，对公司本年度净利润产生积极影响，有助于提升公司的盈利能力和整体业绩表现。
（二）业务发展方面：通过出售该债权，公司能够将更多的资源和精力集中于核心业务领域的拓展和深耕，进一步加强在化工板块的市场开拓和生产运营管理，有助于提升公司主营业务的持续稳定发展。
六、风险提示
（一）尽管交易对方具备一定的履约能力，但仍存在因市场环境变化、交易对手自身经营状况恶化等不可预见因素导致其无法按时足额支付转让价款的风险。若发生此类情况，可能对公司的资金回笼和财务状况产生不利影响，公司将积极采取措施，包括但不限于法律手段等，维护自身合法权益。
（二）本次债权转让涉及相关手续的办理，如因政策法规变动、第三方因素等导致手续办理受阻或延迟，可能影响债权转移的时间和公司对交易收益的确认时点，公司将密切
关注手续办理进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会2024年11月20日