茂化实华：全资(控股)子公司管理办法

茂名石化实华股份有限公司全资（控股）子公司管理办法

（2024年修订）

（2024年12月10日第十三届董事会第六次临时会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了加强全资（控股）子公司的管理，落实公司战略规划，防范管理、法律风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件及《茂名石化实华股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

第二条 本办法适用于全资（控股）子公司

（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该公司中持股比例为100%，对其行使完全的控制权和分配权。

（二）控股子公司，是指公司与其他法人或自然人共同投资设立的，公司持股50%以上或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司总经理办公室负责全资（控股）子公司的管理。

第四条 公司对全资（控股）子公司实行归口管理、事前审批和报告类事项清单制度。

第二章 规范与要求

第五条 归口管理

公司全资（控股）子公司的归口管理部门为公司总经理办公室。所有须制定方案计划、事前审批事项和报告类事项统一报送公司总经理办公室，再由公司总经理办公室分送相关职能部室和公司相关领导处理。

第六条 事前审批事项清单下列事项应事前取得公司批准：

（一）全资（控股）子公司的董事会、监事会、高管（经营班子）组成人员及法定代表人名单； （二）全资（控股）子公司股东会、董事会、监事会预案；

（三）全资（控股）子公司的内部机构设置；

（四）全资（控股）子公司的基本薪酬管理制度；

（五）全资（控股）子公司的发展规划和年度生产经营计划；

（六）全资（控股）子公司的年度财务预算、决算方案；

（七）全资（控股）子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；

（八）全资（控股）子公司基本的财务制度、会计政策及销售与货款回笼政策；

（九）全资（控股）子公司对外投资（含委托理财）、筹融资、对外担保/抵押、资金拆借、捐赠等非日常财务事项；

（十）全资（控股）子公司关联交易事项；

（十一）全资（控股）子公司重大合同事项决策方案及其合同（100万元及以上）；

（十二）全资（控股）子公司主要资产处置（账面原值100万元及以上）；

（十三）车辆的购置；

（十四）业务接待费/办公费等单笔费用超5000元；

（十五）实华公司相关制度中有规定需事前审批或全资（控股）子公司认为有必要事前审批的其他重大事项。

第七条 报告类事项清单

下列事项需事前或事后（第一时间）报告：

（一）全资（控股）子公司召开的股东会、董事会、监事会决议案；

（二）全资（控股）子公司发展规划年度实施情况，月度、季度、半年度及年度生产 经营统计报表、经济活动分析报告或经营情况总结；

（三）全资（控股）子公司须在月度、季度、半年度、年度结束后，按公司财务部门规定的时间向公司提交月度财务报表、季度、半年度、年度财务报告；

（四）全资（控股）子公司投资项目进展情况、大额资金使用情况、需事前审批事项类进展情况等专题报告；

（五）全资（控股）子公司生产经营事故（含安全、环保类等）；

（六）全资（控股）子公司主要装置非计划停工；

（七）全资（控股）子公司收到的重大行政处罚；

（八）所有的诉讼事项；

（九）重大经营性或非经营性亏损；

（十）按照上市公司要求应予以披露所需的事项、实华公司相关制度中有规定需报告或全资（控股）子公司认为有必要上报的其他事项。

第八条 全资（控股）子公司的设立、调整退出等重大事项

（一）按照《公司法》等法律、行政法规和公司章程的规定，履行设立全资（控股）子公司的决策程序，签署相关法律文件，办理设立登记手续。

（二）公司在设立全资（控股）子公司时，严格按照《公司法》等法律法规的规定，制定全资（控股）子公司的公司章程。

（三）公司对全资（控股）子公司增加、减少注册资本金或重组、解散等重大事项须按照全资（控股）子公司章程的规定履行相关决策程序。

全资（控股）子公司的设立与退出的管理内容和程序须按照本条规定执行。

（一）设立

1.全资（控股）子公司的设立应满足以下条件：

（1）无法依托现有全资（控股）子公司实现相关目的的；

（2）国家法律法规明确规定，必须有法人单位资质才能申请项目、参与招投标、海关报税，且不接受授权的；

（3）资源所在地增量部分，根据地方要求，需要设立法人单位，且不接受授权的；

（4）发展战略性新兴产业和未来产业、合资合作、科技孵化、专精特新企业培育、混改或准备上市的；

（5）根据改革发展需要，经公司研究认为有必要设立全资（控股）子公司的。

2.新增计划报送

总经理办公室对照全资（控股）子公司设立条件，统筹研究制定年度全资（控股）子公司新增计划（含收购和兼并重组），经公司总经理办公会审定后由公司总经理办公室分送相关职能部室和公司相关领导处理。未列入公司新增计划的，当年不得新增，但可以通过追加压减计划进行等量置换。

3.发起

根据业务发展需要，总经理办公室提出全资（控股）子公司的设立方案。申请设立的方案内容应当包括：

（1）必要性、可行性、拟设全资（控股）子公司的基本要件。包括但不限于公司名称、简称、注册地、经营范

围、经营期限、注册资本、股权结构、出资方式、治理结构、主要职责、管理关系等；

（2）经济效益预测。包括但不限于拟设全资（控股）子公司的未来发展前景状况，未来三年营业收入、净利润、利润总额、营业现金比率、净资产收益率、资产负债率、全员劳动生产率、研发投入强度等；

（3）存在的潜在风险及应对措施、公司章程；

（4）对于分公司转子公司，方案内容还应当包括：分公司基本情况、分转子必要性、可行性、资产处置、人员安置,以及相关的涉税影响评价和税收优化建议等；

（5）对于涉及投资项目而设立的全资（控股）子公司，履行完投资项目决策程序后上报全资（控股）子公司设立方案；不涉及投资项目而设立的全资（控股）子公司，直接上报全资（控股）子公司设立方案。

4.审批上报

审批上报事项按照第八条规定执行。

5.实施

（1）根据公司审核批准的全资（控股）子公司设立方案，总经理办公室牵头各单位各部门落实全资（控股）子公司设立的相关工作与要求。

（2）根据设立文件或审核意见，总经理办公室、财务部按照国家有关规定及时办理全资（控股）子公司登记注册、税务注册、海关注册、权证资质等。如涉及特殊行业、外商投资、境外投资、资本金融等领域，还应按照国家相

关规定及公司要求向外部监管机构履行相应审批、核准、许可或备案等程序。总经理办公室在工商注册登记后20个工作日内向财务部、法律事务部、党群工作部、人力资源部备案,并做好信息填报工作。

（3）新设立的全资（控股）子公司注册登记正式后，应规范运作，按照法律法规、业务实际和实华公司管理要求，及时建立本单位的内部控制制度，向总经理办公室报备。

（二）调整退出

全资（控股）子公司发展到一定阶段，由于内外部环境发生重大变化、导致原有的功能定位、发展目标难以实现以及继续存续较难维持长远发展，可持续经营能力不足的，要主动开展调整转型工作。符合下列情形的之一，列入压减范围：

1.停产歇业6个月以上；

2.吊销营业执照的；

3.持续亏损3年以上且扭亏难度较大的；

4.因特殊目的设立的平台公司、壳公司，无实质经营业务，不再履行投资主体职能或无存在必要的；

5.非主营业务、非优势业务，不符合公司发展方向的；

6.已设立6个月以上未实际开展业务或发展项目未能落地；

7.根据企业改革发展需要，经研究认为有必要调整退出的。

对于因特殊原因暂时无法实现压减的，可以在一定期限内予以关停。关停期间，该全资（控股）子公司不得从事日常性生产经营活动。待压减实施障碍消除后，须继续推动工作。对于战略性新兴产业和未来产业涉及的全资（控股）子公司，根据国务院国资委等国家有关部委支持政策予以特殊考虑。

（三）压减计划上报

对符合压减条件的全资（控股）子公司进行梳理，总经理办公室研究提出压减计划建议，编制重组改革方案，经公司总经理办公会审定。

1.发起

总经理办公室根据压减工作计划，对于采取工商注销、吸收合并、子转分方式压减的，按照《公司法》和母公司及全资（控股）子公司《章程》等有关规定在重组改革方案经过批准，完成业务、资产、负债处置和人员安置后，提出全资（控股）子公司撤销的建议。

2.上报审批

上报审批事项按照第八条规定执行。

3.实施

（1）总经理办公室按照全资（控股）子公司撤销文件要求，做好工商注销有关手续；

（2）党群工作部、人力资源部按照干部管理权限办理领导干部任免手续；

（3）总经理办公室负责相关系统的关闭和数据归档，按照公司档案管理制度做好有关材料归档工作；

（4）其他有关部门、单位按照职能分工做好相应工作；

（5）总经理办公室在工商注销登记后20个工作日内向法律事务部、党群工作部、人力资源部等备案，财务部办理产权注销登记手续，总经理办公室做好信息填报工作。

第九条 法人治理结构

（一）公司组织或监督全资（控股）子公司依据《公司法》 及有关法律法规的规定，建立健全股东会（股东大会）、董事会、监事会和经营班子等法人治理结构，并在全资（控股）子公司章程中明确股东会（股东大会）、董事会、监事会和经营班子的职责权限、运作机制。

（二）全资（控股）子公司按照公司章程的规定组织召开股东会（股东大会）、董事会、监事会和经营班子会议，对涉及生产经营、建设发展的重大事项进行民主决策。

（三）公司向全资（控股）子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的相关管理要求。

1.公司结合出资比例及管理需要向全资（控股）子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，其任职按各子公司章程的规定执行。

2.公司委派或推选到全资（控股）子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和全资（控股）子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。

3.公司委派的全资（控股）子公司董事、监事及高级管理人员的主要职责：

（1）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（2）督促全资（控股）子公司认真遵守国家有关法律法规之规定依法经营，规范运作；

（3）保证公司发展战略、董事会及股东会（股东大会）决议的贯彻执行；

（4）忠实、勤勉、尽职尽责、切实维护公司在全资（控股）子公司中的权益不受侵犯；

（5）定期或应公司要求向公司汇报全资（控股）子公司的生产经营情况，按公司相关制度规定，及时向公司报告重大信息；

（6）公司交办的其他工作。

4.全资（控股）子公司董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和母公司及控股子公司《章程》等有关规定，对公司和所任职全资（控股）子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自 己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占控股子公司的财产。未经公司同意，不得与全资（控股）子公司订立交易合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十条 全资（控股）子公司运营管理

（一）机构人事管理

全资（控股）子公司的机构设置、定员定编、岗位薪酬，董事、监事、高级管理人员、财务机构负责人等中层管理人员均按 照《公司法》和全资（控股）子公司《章程》决定。

（二）生产经营管理

1.全资（控股）子公司年度生产经营计划纳入公司生产经营计划管理。

2.全资（控股）子公司月度、季度、半年度、年度生产经 营统计报表须定期报送公司有关职能部门。

（三）财务管理

1.全资（控股）子公司所采用的会计政策和会计估计及其变更，须与公司保持一致。

2.全资（控股）子公司应按照国家及全资（控股）子公司所在地财务会计制度和税费政策、公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强财务核算管理工作。

3.全资（控股）子公司无权决定任何形式的拆借、担保和抵押、筹融资等非日常财务管理事项。

4.全资（控股）子公司须按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供其他相关会计资料，并每月报送经济活动分析报告。全资（控股）子公司不得擅自决定聘请审计、评估机构和其 他中介机构。其会计报表同时接受公司及公司委托的注册会计师

的审计，需要其他中介机构提供服务的由公司负责组织统筹。

（四）投资管理

1.全资（控股）子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

2.全资（控股）子公司在报批投资项目前，应当按照《投资管理办法》的规定，对项目进行前期考察和可行性论证并上报公司项目发展部门，由公司按照公司章程规定的投资决策权限和程序予以确定。

3.依照公司章程规定的权限和程序决定的全资（控股）子公司投资项目，重大项目由公司组织统筹实施，全资（控股）子公司予以配合；公司明确由全资（控股）子公司实施的项目，全资（控股）子公司在具体实施项目投资时，必须按公司项目管理制度对项目进行管理，确保工程质量、工程进度、工程成本和预期投资效果。

4.公司定期对全资（控股）子公司投资项目进行监督、检查和评价。

第十一条 重大事项的决策和报告

（一）全资（控股）子公司对上市规则和公司章程规定的应披露的交易、关联交易和其他重大事件，需按照上市规则、公司章程的规定及按事前审批清单事项报公司审批，再履行内部决策程序，并按照公司《信息披露管理办法》的规定向公司履行报告义务。

（二）全资（控股）子公司须及时提供所有可能对公司产生重大影响的信息，并做到：

1.确保所提供信息的内容真实、准确、完整。

2.全资（控股）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。

3.全资（控股）子公司所提供信息必须在第一时间报送， 并须以书面形式，由全资（控股）子公司负责人签字、加盖公章。

（三）全资（控股）子公司应及时向公司董事会秘书报送其 董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件。

（四）若出现贻误重大事项报告的情况，公司将追究全资（控股）子公司相关责任人的责任。

第十二条 对全资（控股）子公司的检查审计

（一）公司定期或不定期组织对全资（控股）子公司安全生产、经营、采购、人事、财务、投资等专业进行监督检查，及时发现问题，堵塞管理漏洞，规范企业运作。公司总经理办公室组织各专业联合监督检查小组，每半年组织一次对各全资（控股）子公司的定期检查；不定期监督检查视具体情况的需要由公司具体明确。

（二）公司组织对全资（控股）子公司进行定期或不定期审计监督。

（三）内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

（四）审计结束后应出具审计报告和审计问题整改建议书， 经公司分管副总经理审核后报公司总经理。

第十三条 内部控制的检查监督

（一）公司应对全资（控股）子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

（二）公司全资（控股）子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第十四条 对全资（控股）子公司的考核

（一）公司根据全资（控股)子公司生产经营运行情况，对照年度考核目标完成情况，每月定期考核。各全资(控股）子公司应每月组织开展经济活动分析，总结经验，查找问题，制订改进措施。

（二）公司将根据各全资（控股)子公司生产经营业绩，作为子公司管理层人事考核的根本依据。

第三章 附 则

第十五条 本办法最终解释权属于公司董事会，修订亦

同。

第十六条 本办法自发布之日起施行。