万方发展：关于收购控股子公司部分股权的公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2023-048
万方城镇投资发展股份有限公司关于收购控股子公司部分股权的公告
一、交易概述
为进一步完善公司在军工产业的布局，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月3日与是否风格（北京）科技有限公司（以下简称“是否风格”）签订了《股权转让协议》，公司拟受让是否风格持有的公司控股子公司湖北新瑞光机电科技有限公司（以下简称“新瑞光”）的29.52%股权，对应新瑞光的注册资本为1,200万元。截至目前，是否风格已向新瑞光实缴出资370万元，因此公司与是否风格一致同意本次交易以是否风格实缴的370万元为交易对价。本次收购完成后，公司将直接持有新瑞光68.88%的股权。
根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于本次股权转让事项涉及的金额未超过公司2022年度经审计净资产的35%，因此本次交易事项经董事长批准后即可生效。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
本次交易不构成关联交易，根据公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，无须经股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：是否风格（北京）科技有限公司
2、统一社会信用代码：9111010507414594XR
3、法定代表人：姚吉时
4、企业类型：其他有限责任公司
5、注册资本：1000万人民币
6、注册地址：北京市朝阳区常通路3号院1号楼17层2单元2002
7、经营范围：互联网信息服务；技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制
作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；软件设计；软件开发；销售日用品、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、化妆品、文具用品、珠宝首饰、摄影器材、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、工艺品、针纺织品、通讯设备、金属材料、仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 北京琉彩华星商贸有限公司 | 700 | 70% |
| 北京东方富雅商贸有限公司 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
与本公司关系：是否风格为公司控股子公司新瑞光的少数股东，与公司不存在关联关系。
经核查，是否风格不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：湖北新瑞光机电科技有限公司
2、统一社会信用代码：91420900MA49A1GL3M
3、法定代表人：杨湘华
4、企业类型：其他有限责任公司
5、注册资本：4,065.046万人民币
6、注册地址：湖北省孝感市航天大道7号高创产业园5号厂房
7、经营范围：
一般项目：工业设计服务,机电耦合系统研发,电子元器件与机电组件设备制造,电子元器件与机电组件设备销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,专业设计服务,金属结构制造,金属结构销售,金属材料制造,金属材料销售,工业机器人制造,工业机器人销售,新材料技术研发,增材制造装备销售,3D打印服务,锻件及粉末冶金制品销售,高性能有色金属及合金材料销售,黑色金属铸造,有色金属铸造,货物进出口,技术进出口。（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 认缴出资（万元） | 持股比例 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | |
| 万方城镇投资发展股份有限公司 | 1,600.000 | 39.36% | 2,800.000 | 68.88% |
| 孝感友联长鑫信息咨询合伙企业（有限合伙） | 1,200.000 | 29.52% | 1,200.000 | 29.52% |
| 是否风格（北京）科技有限公司 | 1,200.000 | 29.52% | - | - |
| 蒙晓荣 | 65.046 | 1.60% | 65.046 | 1.60% |
| 合计 | 4,065.046 | 100.00% | 4,065.046 | 100.00% |
新瑞光为公司控股子公司。本次收购前，公司直接持有新瑞光39.36%的股权，通过孝感友联长鑫信息咨询合伙企业（有限合伙）表决权委托，拥有新瑞光
29.52%的表决权。本次收购后，公司直接持有新瑞光68.88%的股权，公司合计拥有新瑞光表决权98.40%。
经核查，新瑞光产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
9、主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 63,732.15 | 46,023,903.19 |
| 负债总额 | 232,186.83 | 30,232,584.29 |
| 净资产 | -168,454.68 | 15,791,318.90 |
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 81,584.16 | 6,927,009.87 |
| 净利润 | -40,892.52 | 190,220.80 |
四、定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据：根据2023年5月对新瑞光的增资价格确定本次收购价格。
五、本次交易相关协议的主要内容
甲方：是否风格（北京）科技有限公司
乙方：万方城镇投资发展股份有限公司甲方持有湖北新瑞光机电科技有限公司（以下简称“目标公司”）29.52%的股权（以下简称“标的股权”），对应注册资本为1,200万元；乙方持有目标公司
39.36%的股权，对应注册资本为1,600万元。甲方拟出让标的股权，乙方同意受让。
1、转让对价：
（1）截至本协议签订之日，标的股权实缴370万元。甲乙双方一致同意以实缴的370万元作为本次转让标的股权的对价。
（2）乙方承诺在本协议签订后10个工作日内，一次性向甲方支付完毕上述股权转让款370万元。
2、股权交割：
（1）甲方承诺，在其收到全部股权转让款后的10个工作日内，无条件配合乙方完成本次股权转让的交割并完成标的股权的工商过户。
（2）标的股权完成工商过户后，目标公司股权结构为：
| 股东名称 | 认缴股本（万元） | 持股比例（%） |
| 万方城镇投资发展股份有限公司 | 2,800.000 | 68.88 |
| 孝感友联长鑫信息咨询合伙企业（有限合伙） | 1,200.000 | 29.52 |
| 蒙晓荣 | 65.046 | 1.60 |
| 合计 | 4,065.046 | 100.00 |
3、生效、变更或终止：
（1）本协议自各方签字或盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本协议内容予以书面变更。
（2）因本协议发生的争议，各方应当友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有目标公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。
（3）本协议一式肆份，各方各执贰份，均具有同等法律效力；如办理工商登记需要另行签订工商要求的股权转让协议，与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
六、本次交易对公司的影响
本次股权收购后，公司持有新瑞光的股权比例将由原来的39.360%增加到
68.88%，公司拥有新瑞光表决权比例增至98.40%。预计不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、《股权转让协议》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董 事 会二〇二三年十一月三日