万方发展：简式权益变动报告书-万方源
万方城镇投资发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：万方城镇投资发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：万方发展股票代码：000638
信息披露义务人：北京万方源房地产开发有限公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室
股份变动性质：股份减少
签署日期：2024年3月11日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”）及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购管理办法》等相关规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况 ...... 5
三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
一、本次权益变动的原因 ...... 6
二、信息披露义务人未来增持或减持计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 7
二、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 7
三、法院裁定的主要内容 ...... 7
四、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 9
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 9
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 备查文件 ...... 11
一、备查文件 ...... 11
二、备查文件置备地点 ...... 11
信息披露义务人声明 ...... 12
第一节 释 义除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
| 信息披露义务人、万方源 | 指 | 北京万方源房地产开发有限公司 |
| 上市公司、万方发展 | 指 | 万方城镇投资发展股份有限公司 |
| 惠德实业 | 指 | 白山市惠德实业有限责任公司 |
| 双阳农商行 | 指 | 吉林双阳农村商业银行股份有限公司 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《关于万方城镇投资发展股份有限公司之表决权委托协议》 |
| 《表决权委托协议之补充协议》 | 指 | 《关于万方城镇投资发展股份有限公司之表决权委托协议之补充协议》 |
| 《执行裁定书》 | 指 | 长春市二道区人民法院出具的《执行裁定书》(2023)吉0105执2688号之四 |
| 本报告书 | 指 | 《万方城镇投资发展股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 万方源将持有的万方发展2,574万股份转让给双阳农商行 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
| 公司名称 | 北京万方源房地产开发有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室 |
| 法定代表人 | 张晖 |
| 注册资本 | 75,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 911100008017236638 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 房地产开发；销售自行开发后的商品房；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2000年11月16日 |
| 经营期限 | 2000-11-16至无固定期限 |
| 主要股东 | 万方投资控股集团有限公司持有97.48%股权 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲1号A座27层3101室 |
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，万方源董事及其主要负责人基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 张晖 | 男 | 无 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 杨克宁 | 男 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 刘玉 | 女 | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况截至本报告书签署日，除拥有万方发展权益外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因
长春市中级人民法院于2023年8月25日以（2023）吉01执654号执行裁定轮候冻结了被执行人万方源（证券子账户号码：0800117547）持有的2,574万股“万方发展”（股票代码000638.SZ）股票。
长春市二道区人民法院根据申请执行人双阳农商行申请于2024年2月22日10时至2024年2月23日10时止在长春市二道区人民法院京东网司法拍卖网络平台上对上述股票进行第二次公开拍卖，因无人竞价而流拍。申请执行人双阳农商行向长春市二道区人民法院申请以第二次拍卖的保留价140,524,956元接受以物抵债抵偿140,524,956元债务，长春市二道区人民法院予以准许，并依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十九条、第二十三条、第二十九条，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第四百九十一条之规定，做出《执行裁定书》。万方源将依据《执行裁定书》转让其持有的上市公司股份2,574万股。
本次权益变动后，万方源持有的上市公司股份数量由11,660万股，减少为9,086万股，持股比例由37.45%，减少至29.18%。
二、信息披露义务人未来增持或减持计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划，但不排除因质押违约而被动减持。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
根据万方源与惠德实业分别于2021年8月26日和2021年8月31日2021年8月26日和2021年8月31日签订的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，万方源将持有的公司80,444,000股股份对应的表决权无条件且不可撤销地全部委托惠德实业行使，委托期限为协议生效之日起五年。因此，本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司116,600,000股股份，占上市公司股份总数的37.45%，拥有上市公司表决权的股份数量为36,156,000股，占上市公司股份总数的11.61%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司90,860,000股股份，占上市公司股份总数的29.18%，拥有上市公司表决权的股份数量为10,416,000股，占公司总股本的3.35％。
二、信息披露义务人持有上市公司股份情况
信息披露义务人持有上市公司的股份数额及比例因执行《执行裁定书》而减少。具体情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 北京万方源房地产开发有限公司 | 116,600,000 | 37.45% | 90,860,000 | 29.18% |
三、法院裁定的主要内容
长春市中级人民法院于2023年8月25日以（2023）吉01执654号执行裁定轮候冻结了被执行人万方源（证券子账户号码：0800117547）持有的2,574万股“万方发展”（股票代码000638.SZ）股票。
长春市二道区人民法院于2023年11月3日向北京市第三中级人民法院送达(2023)吉0105 执 2688 号《商请移送执行函》，商请移送被执行人北京万方源房地产开发有限公司(证券子账户号码:0800117547)持有的2574万股“万方发展”(股票代码000638.SZ)股票处置权。北京市第三中级人民法院于2023年11月 23 日向本院送达(2018)京03执658号《移送执行函》，将被执行人北京万方源房地产开发有限公司(证券子账户号码:0800117547)持有的2,574万股“万方发展”(股票代码 000638.SZ)股票移交长春市二道区人民法院执行。
长春市二道区人民法院根据申请执行人双阳农商行申请于2024年2月22日10时至
2024年2月23日10时止在长春市二道区人民法院京东网司法拍卖网络平台上对上述股票进行第二次公开拍卖，因无人竞价而流拍。申请执行人吉林双阳农村商业银行股份有限公司向长春市二道区人民法院申请以第二次拍卖的保留价140,524,956元接受以物抵债抵偿140,524,956元债务，长春市二道区人民法院予以准许，并依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十九条、第二十三条、第二十九条，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第四百九十一条之规定，裁定如下：
1、将被执行人北京万方源房地产开发有限公司（证券子账户号码：0800117547）持有的2,574万股“万方发展”（股票代码：000638）无限售流通股票作价140,524,956元，以物抵债给申请执行人吉林双阳农村商业银行股份有限公司抵偿140,524,956元债务。上述财产所有权自本裁定送达申请执行人吉林双阳农村商业银行股份有限公司时起转移。
2、申请执行人吉林双阳农村商业银行股份有限公司可持本裁定到相关登记机构办理相关权利过户登记手续。
四、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司11,660.00万股，占上市公司总股本比例为37.45%，上述股份均已质押及冻结。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股票情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股票情况。”
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、长春市二道区人民法院出具的《执行裁定书》(2023)吉0105执2688号之四；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人：北京万方源房地产开发有限公司
法定代表人：
张晖
日期：2024年3月11日
附表： 简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 万方城镇投资发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省白山市江源区 |
| 股票简称 | 万方发展 | 股票代码 | 000638 |
| 信息披露义务人名称 | 北京万方源房地产开发有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股比例发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股普通股 持股数量： 116,600,000股 持股比例： 37.45% 表决权股份数量：36,156,000股 表决权股份比例：11.61% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股 持股数量： 90,860,000 股 持股比例： 29.18% 表决权股份数量：10,416,000股 表决权股份比例：3.35% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日 方式：执行法院裁定。 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ （尚无明确的在未来十二个月内增加或减少其在万方发展拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。） | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否√ |
（此页无正文，为信息披露义务人关于《万方城镇投资发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：北京万方源房地产开发有限公司
法定代表人：
张晖
日期：2024年 3 月 11 日