仁和药业：第二期员工持股计划

证券简称：仁和药业 证券代码：000650

仁和药业股份有限公司

第二期员工持股计划

（本方案主要条款与公司2024年5月7日公告的第二期员工持股计划草案摘要修订稿公告

内容一致）

二〇二四年五月

声 明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

风险提示

1、仁和药业股份有限公司《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》已经公司2023年度股东大会批准后实施；

2、有关本次员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险；

4、本次员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险；

5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《仁和药业股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过110人，其中董事、监事、高级管理人员共计12人。参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金规模不超过7,006.00万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为不超过1,550.00万股，占公司当前总股本的1.1072%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。

6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.52元/股，未低于公司股

票票面金额，且不低于下列价格的较高者:(1)员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%;(2)员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，购买价格做相应调整。

7、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本期员工持股计划的约定提前终止。

8、本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

9、本员工持股计划根据归属考核期内考核结果，分两期将对应的权益归属至本员工持股计划各持有人。

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中，公司业绩考核指标如下：

注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中考核增长率的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。

第一归属期，若达成考核指标A或B，则解锁第一期到期份额；若考核指标A、B均未未达成，则第一期到期份额不得解锁，对应份额可递延至第二归属期进

行合并考核。第二归属期，若达成考核指标A或B，则解锁第二期到期份额；若达成考核指标C，则第一期递延份额（如有）及第二期到期份额均可解锁。

个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。10、本员工持股计划的权益处置包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。

11、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划或者授权资产管理机构行使股东权利。

12、基于员工通过集中管理提高股票增值收益、参与公司治理的需求，本员工持股计划持有人承诺并授权，在从公司退休前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票，由工会按照工会的意思表示行使表决权（不含董事、监事、高级管理人员所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益，相关收益由工会设立专户进行管理并归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。

13、公司实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计12人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

公司控股股东为仁和（集团）发展有限公司、实际控制人为杨文龙先生，本次员工持股计划的参与人公司副董事长肖正连女士、董事长杨潇先生为母子关系，实际控制人为杨文龙先生与肖正连女士为夫妻关系、与杨潇先生为父子关系。因此杨文龙先生、肖正连女士、杨潇先生与仁和（集团）发展有限公司均存在一致行动关系，故肖正连女士、杨潇先生与仁和（集团）发展有限公司在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决。公司副董事长肖正连女士、董事杨潇先生承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与肖正连女士、杨潇先生、杨文龙先生和仁和（集团）发展有限公司均不构成一致行动关系。

本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。此外，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

14、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

15、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声 明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

释义 ...... 10

第一章 总则 ...... 11

一、员工持股计划的目的 ...... 11

二、员工持股计划的基本原则 ...... 11

第二章 员工持股计划的持有人 ...... 13

一、员工持股计划持有人的确定依据 ...... 13

二、员工持股计划持有人的范围 ...... 14

三、员工持股计划持有人参与情况 ...... 14

四、员工持股计划持有人的核实 ...... 15

第三章 员工持股计划的资金和股票来源 ...... 16

一、员工持股计划的资金来源 ...... 16

二、员工持股计划的股票来源 ...... 16

三、员工持股计划的股票购买价格及合理性说明 ...... 16

四、员工持股计划的会计处理 ...... 17

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为 ...... 19

一、员工持股计划的存续期 ...... 19

二、员工持股计划的锁定期 ...... 19

三、本员工持股计划的禁止性行为 ...... 20

第五章 本员工持股计划的管理模式 ...... 21

一、持有人会议 ...... 21

二、管理委员会 ...... 24

三、持有人的权利和义务 ...... 26

四、股东大会授权董事会事项 ...... 27

第六章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法 ...... 29

一、员工持股计划的资产构成 ...... 29

二、持有人权益的处置办法 ...... 29

第七章 员工持股计划的变更、终止 ...... 32

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 33

第九章 本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 34

第十章 员工持股计划履行的程序 ...... 35

第十一章 其他重要事项 ...... 36

释义

本文中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

第一章 总则

本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、员工持股计划的目的

（一）完善公司治理结构

健全公司共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，提高公司核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展。

（二）建立利益共享、风险共担机制

倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层、中层干部及核心员工之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

（三）增强凝聚力和发展活力

倡导公司与个人共同持续发展的理念，吸引和保留优秀的人才，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划实施内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在

以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）确定持有人的法律依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（二）确定持有人的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司及子公司核心业务/技术人员。

所有持有人均在公司及子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同/聘用合同且领取报酬。

有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

（1）最近12个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近12个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；

（3）最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（6）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人范围包括公司及子公司监事、高级管理人员、核心业务/技术人员，本员工持股计划的最终参与人员根据实际情况确定。

三、员工持股计划持有人参与情况

本次员工持股计划的总人数不超过110人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员12人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签署的员工持股计划认购协议中约定的为准：

注：部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。

上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过

公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

公司控股股东为仁和（集团）发展有限公司、实际控制人为杨文龙先生，本次员工持股计划的参与人公司副董事长肖正连女士、董事杨潇先生为母子关系，实际控制人为杨文龙先生与肖正连女士为夫妻关系、与杨潇先生为父子关系。因此杨文龙先生、肖正连女士、杨潇先生与仁和（集团）发展有限公司均存在一致行动关系。肖正连女士作为公司副董事长，杨潇先生作为公司董事长，均为公司核心管理人员，负责公司治理与规划工作，对公司达成战略发展目标发挥重要作用，其参与员工持股计划有利于增强参与员工的信心，有助于员工持股计划目标的顺利达成。因此，肖正连女士、杨潇先生作为员工持股计划持有人具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配。

四、员工持股计划持有人的核实

公司监事会需对本员工持股计划的持有人名单予以核实，并对核实情况予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

第三章 员工持股计划的资金和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。本员工持股计划的参与对象应当按照《认购申请确认及承诺函》的相关规定按时、足额的将认购资金转入本员工持股计划资金账户。若本员工持股计划的参与对象未按时缴纳其认购资金的，则自动丧失参与本员工持股计划的权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购股数进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购股数以员工实际缴款情况为准。

二、员工持股计划的股票来源

根据2024年4月1日公司披露的《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，截至2024年4月1日，该次回购事项的实施事项履行完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,550.00万股，占公司总股本的比例为1.1072%。

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

三、员工持股计划的股票购买价格及合理性说明

（一）购买价格

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.52元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者:(1)员工持股计划草案公布前1个交易日公

司股票交易均价的50%;(2)员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，购买价格做相应调整。

（二）合理性说明

1、本员工持股计划旨在吸引和留用优秀管理人才、核心人员，实现公司、股东和员工利益的一致性，从而提升公司核心人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现共赢。

2、本员工持股计划分阶段设定了考核归属期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各归属期考核指标方能获得公司股票权益，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。

3、本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。

4、公司现金流充足，财务状况良好，股票来源为公司从二级市场回购，公司由此所承担的财务费用不会对日常生产经营活动产生不利影响，且未损害公司及全体股东利益。

综上，公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动持有人的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。

四、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按

照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2024年5月完成标的股票的过户，锁定期满，本员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日（2024年4月30日）公司股票收盘价6.53元/股作为参照，公司应确认总费用预计为3,115.50万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2024年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

注：上述对公司经营成果的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。从长远看，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性，显著提高公司经营效率和改善经营成果。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

（三）本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期

本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。

本员工持股计划根据归属考核期内考核结果，分两期将对应的权益归属至本员工持股计划各持有人。

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中，公司业绩考核指标如下：

注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中考核增长率的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。

第一归属期，若达成考核指标A或B，则解锁第一期到期份额；若考核指标A、B均未未达成，则第一期到期份额不得解锁，对应份额可递延至第二归属期进行合并考核。第二归属期，若达成考核指标A或B，则解锁第二期到期份额；若达成考核指标C，则第一期递延份额（如有）及第二期到期份额均可解锁。

个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。

三、本员工持股计划的禁止性行为

在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

第五章 本员工持股计划的管理模式本员工持股计划设立后将由公司自行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定、修改本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。全体委托人保留委托资金投资运用的投资决策权限，指定并授权受托人代表全体委托人行使该权限。受托人制定投资策略、行使投资决策并承担相应责任和义务。

一、持有人会议

（一）会议的召开

持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有人会。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。

（二）会议的审议事项

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公

司董事会审议通过；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；

4、审议和修订《第二期员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但持有人因参与本员工持股计划而间接持有公司股份在股东大会的表决权除外；

7、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）等；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

9、法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。

（三）会议的召集和主持

1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

（2）公司董事会提出《第二期员工持股计划管理办法》的修订方案；

（3）管理委员会提出提前终止员工持股计划；

（4）管理委员会出现不履行职责的情形；

（5）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。

（四）会议通知

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 个自然日书面发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、联系人和联系方式；

7、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1项、第3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1股份额具有1票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上（不含1/2）多数同意（《员工持股计划管理办法》约定需持有人2/3以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股

计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）临时提案

单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《第二期员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但持有人因参与本员工持股计划而间接持有公司股份在股东大会的表决权除外；

（5）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）等；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）管理员工持股计划利益分配，执行员工持股计划权益分配方案；

（8）决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；

（9）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

（10）负责与上市公司的沟通联系事宜，向上市公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（11）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

（12）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（13）负责管理本员工持股计划的资产，包括但不限于员工持股计划专用账户名下持有的股票；

（14）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5个自然日前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

7、管理委员会委员、代表1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个自然日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；

（2）按分配的份额承担员工持股计划的风险；

（3）遵守《员工持股计划管理办法》；

（4）员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（5）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

6、提名管理委员会委员候选人的权利；

7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第六章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

本期员工持股计划的资产构成：

（一）公司股票；

（二）现金存款和应计利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置办法

（一）存续期内持有人权益的处置

1、在本员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

3、本员工持股计划的权益处置包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。

4、基于员工通过集中管理提高股票增值收益、参与公司治理的需求，本员工持股计划持有人承诺并授权，在从公司退休前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票，由工会按照工会的意思表示行使表决权（不含董事、监事、高级管理人员所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益，相关收益由工会设立专户进行管理并归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。

5、持有人发生如下情形之一的，在股票权益过户至其证券账户前，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的权益由管理委员会择机出售，以处置所获金额为限，返还持有人对应的原始出资额，剩余收益（如有）由员工持股计划持有人享有；在股票权益过户至其个人证券账户后，工会有权收回其对应的股份收益，并设立专户进行管理，相关收益归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。

（1）未取得工会事先书面确认私自出售股票的；

（2）退休前主动辞职或擅自离职的；

（3）在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（4）因违反法律、行政法规，或违反劳动合同、保密、竞业限制等公司规章制度，或因不服从公司安排工作，或因严重失职、营私舞弊而给公司造成重大损害等原因被公司或下属公司解除劳动合同的；

（5）离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项；

（6）出现重大失职或连续3年考评为D；

（7）其他导致公司可直接解除劳动合同的情形；

（8）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（9）持有人非因工受伤造成丧失劳动能力而离职的，或非因执行职务而身故的；

（10）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情形。

6、第二个考核归属期届满后，对于因公司层面业绩考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会决策处置方式，包括由公司回购注销或由管理委员会择机出售股票等。管理委员会将以相应份额的原始出资金额加上年化6%利息（按实际天数计算，下同）之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）返还公司。

对于因员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会择机出售股票。管理委员会将以相应份额的原始出资金额加上年化6%利息（按实际天数计算，下同）之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）由员工持股计划持有人享有。

7、员工持股计划存续期内，持有人发生因公务调动或重大疾病离职、因公事务丧失劳动能力或因公死亡、退休等情形，其个人绩效考核不再纳入归属条件，所持股票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后，由持有人本人持有，或由其指定的财产继承人或法定继承人持有。

（二）员工持股计划终止后的处置方式

本员工持股计划将在终止之日起45日内完成清算，由管理委员会按持有人所持份额比例分配剩余权益。

（三）其他情形

如发生其他未约定事项，在本员工持股计划存续期内，持有人所持股票权益处置方式由管理委员会确定。

第七章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立和出售等情况，本次员工持股计划不做变更。

二、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；

（三）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

（四）本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意方可实施。

第九章 本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

1、本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计12人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、公司控股股东为仁和（集团）发展有限公司、实际控制人为杨文龙先生，本次员工持股计划的参与人公司副董事长肖正连女士、董事杨潇先生为母子关系，实际控制人为杨文龙先生与肖正连女士为夫妻关系、与杨潇先生为父子关系。因此杨文龙先生、肖正连女士、杨潇先生与仁和（集团）发展有限公司均存在一致行动关系，故肖正连女士、杨潇先生与仁和（集团）发展有限公司在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决。公司副董事长肖正连女士、董事杨潇先生承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与肖正连女士、杨潇先生、杨文龙先生和仁和（集团）发展有限公司均不构成一致行动关系。

第十章 员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

二、本员工持股计划的参加对象签署认购协议书。

三、董事会审议员工持股计划草案，并对员工持股计划草案的合规性发表意见。

四、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

五、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。

六、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划（草案）及摘要、监事会意见等，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的两个交易日前公告法律意见书。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

七、召开股东大会审议本期员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划的主要条款。

八、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可以实施。

九、公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求就本次员工持股计划履行信息披露义务。

第十一章 其他重要事项

公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

本员工持股计划自上市公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日起生效。本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

仁和药业股份有限公司董事会

2024年5月24日