仁和药业：国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”或“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下：

仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第九届董事会第二十三次临时会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”、“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”的预计完成时间进行调整。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2255号）核准，本公司可向发行对象非公开发行普通股（A股）不超过371,502,022股。根据发行结果，公司本次实际向发行对象发行普通股（A股）161,598,158股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币5.16元，本公司共募集资金总额人民币833,846,495.28元，扣除与发行有关的费用总额人民币10,957,389.86元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币822,889,105.42元。

截止2020年10月30日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000658号”验资报告验证确认。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》《关于终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-045）《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的公告》（公告编号：2022-046）《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-048）。公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

备注：1、公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于终止个别募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止公司2020年非公开发行A股股票配套募集资金投资项目中的“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”，并将项目剩余的募集资金永久性补充流动资金。该议案于2022年12月26日经第二次临时股东大会决议审议通过后实施。

2、公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，同意结项“中药经典名方产业升级技改项目”，并将项目结余的募集资金用于投资新项目；同意调减“仁和研发中心建设项目”投资金额并结项，并将项目调减的募集资金用于投资新项目；同意变更“仁和智慧医药物流园项目”，增加项目建设内容。该议案于2022年12月26日经第二次临时股东大会决议审议通过后实施。

三、部分募投项目延期情况

（一）部分募投项目延期的具体情况

公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金使用用途不发生变更的前提下，拟对“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”、“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”的预计完成时间进行调整，具体情况如下：

（二）部分募投项目延期的原因

公司大健康产品种类涉及功效性化妆品、护肤护发用品、洗涤用品；母婴用品；保健食品、饮料；医疗器械、保健器材；保健品、中药饮片等，公司大健康产品业务目前主要是结合线下、线上两种渠道进行销售，以天猫、京东、抖音、唯品会等几大线上平台为主。其中募集资金投资项目数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目与女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目的产品属于大健康业务产品，终端客户均为个人消费群体。

2023年以来，世界经济复苏乏力，国内经济增速放缓，居民消费恢复增长未及预期。面对多重挑战叠加的严峻考验、错综复杂的外部环境，公司出于对产品未来市场规模及项目收益率的考虑，基于保健消毒用品、女性生理健康用品等细分产品增长势头，调整了项目建设进度，导致投资进度未及预期。公司结合市场调研及产品订单情况，积极研究产品创新，同时大力开拓下游市场，公司将加快推进项目的建设进度，在保证未来项目收益的前提下争取早日建成投产。

（三）部分募投项目延期对公司的影响

公司本次调整募投项目实施进度是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的审慎决定，符合公司经营发展的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关要求，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效。

四、公司履行的决策程序

（一）公司履行的决策程序

2024年12月20日，公司召开第九届董事会第二十三次临时会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”、“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”的预计完成时间进行调整。该事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司募投项目“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”、“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的审慎决定。本次延期不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目延期的事项。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。公司本次部分募投项目延期事项，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐人对公司本次募投项目延期事项无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

李 懿 王 栋

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日