格力电器：第三期员工持股计划(草案)摘要

证券简称：格力电器 证券代码：000651

珠海格力电器股份有限公司

第三期员工持股计划

（草案）摘要

二〇二四年八月

声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

风险提示

1、珠海格力电器股份有限公司第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模等要素存在不确定性。

3、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《珠海格力电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《珠海格力电器股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、公司在关注自身发展的同时高度重视股东回报，公司上市以来累计现金分红超过1,252亿元（包括2023年度每10股派发现金红利23.80元（含税）分红方案），累计实施回购金额约300亿元，建立了科学、持续、稳定的股东回报机制。

受国际形势和宏观经济变化等因素影响，公司未来发展仍面临着诸多挑战，为充分激发员工潜力、创造更大价值，公司需逐步完善员工激励机制，促进公司高质量发展。

为与员工分享企业发展成果，提高员工积极性和创造力，确保发展战略和经营目标的实现，公司拟实施第三期员工持股计划，进一步完善股东与经营管理层、中层干部及核心员工之间的利益共享、风险共担机制。

4、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过12,000人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划的资金规模不超过16.14亿元，资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中第四期回购计划已回购的部分股份，股票规模为不超过79,462,095股，约占公司当前总股本的1.41%。

本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利等除权除息事宜，标的股票的数量作相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。

7、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为20.31元/股，不低于董事会召开前1个交易日均价的50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金红利等除权除息事宜，购买价格作相应调整。

8、本员工持股计划的存续期为3年，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

9、本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，锁定期内，因公司发生派发股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股计划不得进行交易。同时在股份归属并过户至个人证券账户之日起至2034年5月1日前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票，未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益。

10、本员工持股计划根据考核期内考核结果，分两期将对应的股票权益归属至持有人，每期可归属的比例最高为50%。

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。

其中，公司业绩考核指标如下：

注：上述“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。第一个考核期届满，若公司业绩考核指标不达标，第一期未能归属的股票全部递延至第二个考核期合并考核，若第二个考核期公司完成业绩考核指标，且两年净资产收益率算数平均值不低于20%，管理委员会将结合员工个人绩效考核结果，对第一个考核期递延的股票及第二个考核期的股票权益进行归属分配。

个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。持有人每期归属的具体额度比例将根据对应考核期内公司业绩指标达成情况以及其个人绩效考核结果确定，具体分配办法在锁定期结束后，由管理委员会确定。

11、本员工持股计划的权益处置包括但不限于将股票权益过户至持有人个人证券账户、进行现金分配等方式，具体处置方式由管理委员会决策。

12、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

13、本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计7人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，本员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，且均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

鉴于公司无控股股东、实际控制人，公司董事长兼总裁董明珠女士与公司持

股5%以上股东珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，且公司董事长兼总裁董明珠女士拟参与认购本员工持股计划份额，因此，董明珠女士与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决；公司董事长兼总裁董明珠女士已承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与公司董事长兼总裁董明珠女士以及珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）不构成一致行动关系。

14、在股份归属并过户至个人证券账户之日前，持有人（不包括已放弃在本员工持股计划持有人会议中的提案权及表决权的董事、监事及高级管理人员）通过行使在本员工持股计划中享有的持有人会议的表决权、提案权等方式，由本员工持股计划按照持有人会议或其授权的管理委员会的意思表示统一行使相关股票对应的股东权利；在股份归属并过户至个人证券账户之日起至2034年5月1日前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票（包括因该等股票由于公司发生派发股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票），由工会按照工会的意思表示行使表决权（不含董事、监事、高级管理人员所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益，相关收益由工会设立专户进行管理并归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。

15、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将推进股东大会审议本员工持股计划的程序。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

16、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

第一章 总则 ...... 10

一、本员工持股计划的目的 ...... 10

二、本员工持股计划的基本原则 ...... 10

第二章 本员工持股计划的持有人、确定依据及认购情况 ...... 11

一、本员工持股计划持有人的确定依据 ...... 11

二、本员工持股计划持有人的核实 ...... 11

三、本员工持股计划持有人情况 ...... 11

第三章 本员工持股计划的资金和股票来源、规模及购买价格 ...... 12

一、本员工持股计划的资金来源和规模 ...... 12

二、本员工持股计划的股票来源及规模 ...... 12

三、本员工持股计划的股票购买价格及合理性说明 ...... 12

四、本员工持股计划的会计处理 ...... 13

第四章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 15第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期、权益归属、业绩考核、变更及终止 ... 16一、本员工持股计划的存续期 ...... 16

二、本员工持股计划的锁定期 ...... 16

三、本员工持股计划的权益归属安排 ...... 17

四、本员工持股计划的业绩考核 ...... 17

五、本员工持股计划的变更 ...... 19

六、本员工持股计划的终止 ...... 19

第六章 本员工持股计划的资产构成和权益处置 ...... 20

一、本员工持股计划的资产构成 ...... 20

二、本员工持股计划的权益处置方式 ...... 20

三、本员工持股计划持有人的权益处置 ...... 20

（一）存续期内持有人权益的处置 ...... 20

（二）本员工持股计划终止后的处置方式 ...... 22

（三）其他情形 ...... 22

第七章 本员工持股计划的管理机构 ...... 23

第八章 本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 24

第九章 其他重要事项 ...... 25

释 义

本文中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

第一章 总则

本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》《1号指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划的目的

公司在关注自身发展的同时高度重视股东回报，公司上市以来累计现金分红超过1,252亿元（包括2023年度每10股派发现金红利23.80元（含税）分红方案），累计实施回购金额约300亿元，建立了科学、持续、稳定的股东回报机制。

受国际形势和宏观经济变化等因素影响，公司未来发展仍面临着诸多挑战，为充分激发员工潜力、创造更大价值，公司需逐步持续员工激励机制，促进公司高质量发展。

为与员工分享企业发展成果，提高员工积极性和创造力，确保发展战略和经营目标的实现，公司拟实施第三期员工持股计划，进一步完善股东与经营管理层、中层干部及核心员工之间的利益共享、风险共担机制。

二、本员工持股计划的基本原则

本员工持股计划的基本原则包括依法合规原则、自愿参与原则和风险自担原则。

第二章 本员工持股计划的持有人、确定依据及认购情况

一、本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《1号指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司或控股子公司的中层干部；

（3）公司或控股子公司的核心员工。

二、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对拟定的持有人的主体资格、确定标准等方面予以核实。

三、本员工持股计划持有人情况

本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过12,000人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

持有人名单及拟认购情况如下所示：

注：部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。

第三章 本员工持股计划的资金和股票来源、规模及购买价格

一、本员工持股计划的资金来源和规模

1、本员工持股计划的资金规模不超过16.14亿元，资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

2、本员工持股计划的参与对象应当按照《认购申请确认及承诺函》的相关规定按时、足额的将认购资金转入本员工持股计划资金账户。若本员工持股计划的参与对象未按时缴纳其认购资金的，则自动丧失参与本员工持股计划的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购股数进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购股数以员工实际缴款情况为准。

二、本员工持股计划的股票来源及规模

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中第四期回购计划已回购的部分股份，股票规模不超过79,462,095股，占公司当前总股本的1.41%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利等除权除息事宜，标的股票的数量作相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本员工持股计划的股票购买价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为20.31元/股，不低于董事会召开前1个交易日均价的50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若

公司发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金红利等除权除息事宜，购买价格作相应调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派发股票股利

P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票股利的比率；P为调整后的购买价格。

（2）派发现金红利

P＝P

-V其中：P

为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。

2、合理性说明

（1）本员工持股计划旨在提升公司核心人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现价值。

（2）本员工持股计划分阶段设定了考核期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各考核期的考核指标方能获得公司股票权益，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。

（3）本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。

综上，公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。

四、本员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务

或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。

第四章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期、权益归属、业绩考

核、变更及终止

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为3年，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

2、本员工持股计划存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、上市公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内本员工持股计划的实施情况。

4、上市公司应当在存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、上市公司应当至迟在存续期限届满时披露到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

二、本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生派发股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其

变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

4、本员工持股计划锁定期合理性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、本员工持股计划的权益归属安排

本员工持股计划根据考核期内考核结果，分两期将对应的股票权益归属至持有人，每期可归属的比例最高为50%。持有人每期归属的具体额度比例将根据对应考核期内公司业绩指标达成情况以及其个人绩效考核结果确定，具体分配办法在锁定期结束后，由管理委员会确定。

四、本员工持股计划的业绩考核

为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好地实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益归属的条件。

（一）考核指标

1、公司业绩考核

本员工持股计划考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据净资产收益率完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核指标安

排如下表所示：

第一个考核期

第二个考核期

注：上述“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。第一个考核期届满，若公司业绩考核指标不达标，第一期未能归属的股票全部递延至第二个考核期合并考核，若第二个考核期公司完成业绩考核指标，且两年净资产收益率算数平均值不低于20%，管理委员会将结合员工个人绩效考核结果，对第一个考核期递延的股票及第二个考核期的股票权益进行归属分配。

2、个人绩效考核

个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。持有人只有在各考核期公司业绩考核指标达标且个人绩效考核等级为C级及以上，且不存在违反本草案及《员工持股计划管理办法》等相关规定及承诺的前提下，才可获得相应权益归属，具体比例如下：

持有人基于当期个人绩效考核结果未获归属的权益，不可递延。持有人出现重大失职，其所持股票权益参考本草案相关规定执行。

（二）考核结果运用

第二个考核期届满后，对于因公司层面业绩考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会决策处置方式，包括由公司回购注销或由管理委员会择机出售股票等。管理委员会将以处置所获金额为限，返还对应持有人缴纳的原始出资额，剩余收益（如有）返还公司。

对于因员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会择机出售股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有人未归属权益对应的原始出资额，剩余收益（如有）由员工持股计划其他持有人按权益比例享有，具体分配办法由管理委员会决定。

五、本员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排、业绩考核指标等事项，本员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意，并提交公司董事会审议通过，业绩考核指标的变更须经股东大会另行审议通过。

六、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止。

2、当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第六章 本员工持股计划的资产构成和权益处置

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票及孳息；

2、现金存款和应计利息；

3、其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的权益处置方式

持有人享有的员工持股计划对应的权益，在锁定期届满且达成各考核期的考核指标后，由管理委员会进行归属和处置，包括但不限于以下方式：

1、管理委员会向登记结算公司提出申请，将股票全部或者部分通过非交易过户方式过户至持有人个人账户；

2、管理委员会择机出售全部或部分股票权益，并进行现金分配。

三、本员工持股计划持有人的权益处置

（一）存续期内持有人权益的处置

1、在本员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划权益（含对应的股票）不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，因公司发生派发股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

3、本员工持股计划权益的处置包括但不限于将股票权益过户至持有人个人证券账户、进行现金分配等方式，具体处置方式由管理委员会决策。

4、在股份归属并过户至个人证券账户之日前，持有人（不包括已放弃在本员工持股计划持有人会议中的提案权及表决权的董事、监事及高级管理人员）通

过行使在本员工持股计划中享有的持有人会议的表决权、提案权等方式，由本员工持股计划按照持有人会议或其授权的管理委员会的意思表示统一行使相关股票对应的股东权利；在股份归属并过户至个人证券账户之日起至2034年5月1日前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票（包括因该等股票由于公司发生派发股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票），由工会按照工会的意思表示行使表决权（不含董事、监事、高级管理人员所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益，相关收益由工会设立专户进行管理并归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。

5、自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起至2034年5月1日前，持有人发生如下情形之一的，在股票权益过户至其证券账户前，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的权益由管理委员会择机出售，以处置所获金额为限，返还该持有人对应的原始出资额，剩余收益（如有）由员工持股计划其他持有人按权益比例享有；在股票权益过户至其证券账户后，工会有权收回其对应的股份收益，并设立专户进行管理，相关收益归其他持有人按权益比例享有，具体分配办法由持有人民主决定。

（1）未取得工会事先书面确认私自出售股票的；

（2）主动辞职或擅自离职的；

（3）在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

（4）因违反法律、行政法规，或违反劳动合同、保密、竞业限制等公司规章制度，或因不服从公司安排工作，或因严重失职、营私舞弊而给公司造成重大损害等原因被公司或下属公司解除劳动合同的；

（5）离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项；

（6）出现重大失职；

（7）其他导致公司可直接解除劳动合同的情形；

（8）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情形。

6、第二个考核期届满后，对于因公司层面业绩考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会决策处置方式，包括由公司回购注销或由管理委员会择机出售股票等。管理委员会将以处置所获金额为限，返还对应持有人

缴纳的原始出资额，剩余收益（如有）返还公司。

对于因员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会择机出售股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有人未归属权益对应的原始出资额，剩余收益（如有）由员工持股计划其他持有人按权益比例享有，具体分配办法由管理委员会决定。

7、员工持股计划存续期内，持有人发生因公务调动或重大疾病离职、因公事务丧失劳动能力或因公死亡、退休等情形，其个人绩效考核不再纳入归属条件，所持股票权益在锁定期届满且达成各考核期的公司业绩考核指标后，由持有人本人持有，或由其指定的财产继承人或法定继承人持有。

（二）本员工持股计划终止后的处置方式

本员工持股计划将在终止之日起45日内完成清算，由管理委员会分配剩余权益。

（三）其他情形

如发生其他未约定事项，在员工持股计划存续期内，持有人所持股票权益处置方式由管理委员会确定。

第七章 本员工持股计划的管理机构

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会薪酬考核委员会负责拟定本草案，董事会负责审议和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第八章 本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

1、本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计7人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。本员工持股计划与已存续员工持股计划构成一致行动关系。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，进行本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人行使股东权利，本员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，且均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、鉴于公司无控股股东、实际控制人，公司董事长兼总裁董明珠女士与公司持股5%以上股东珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，且公司董事长兼总裁董明珠女士拟参与认购本员工持股计划份额，因此，董明珠女士与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决；公司董事长兼总裁董明珠女士已承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与公司董事长兼总裁董明珠女士以及珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）不构成一致行动关系。

第九章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

3、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

珠海格力电器股份有限公司董事会

二〇二四年八月三日