天津泰达股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为健全和规范天津泰达股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和《天津泰达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 | 第一条 为健全和规范天津泰达股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市董事独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和《天津泰达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则 |
| 2 | 第六条 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。 | 第六条 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的，以及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。 |
| 3 | 第四章 独立董事的提名、任职与职权 | 第四章 独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式 |
| 4 | 第二十三条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作情况，督促公司、 | 第二十三条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 （一）独立董事必须保持独立性，下列 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配等事项。 （一）下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； 7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； 8、中国证监会及深圳证券交易所认定不具有 | 人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； 5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； 8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 独立性认定的其他人员。 （二）担任独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； 3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工作经验； 5、法律法规、《公司章程》规定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 | 前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 （二）担任独立董事应当符合下列条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求； 3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 6、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 （三）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 人的影响。 （三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。 | 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 5 | 第二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。 | 第二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 6 | 第二十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第二十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 7 | 第二十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第二十五条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 | 第二十六条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本议事规则第二十五条及 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 事会的书面意见。 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露交易所异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 8 | 第二十八条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： ...... | 删除 |
| 9 | 第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： ...... | 删除 |
| 10 | 第三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | |
| 11 | 第三十一条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 删除 |
| 12 | 第三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期每届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第二十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 13 | 新增 | 第二十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本议事规则第二十三条（二）第1、2项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 14 | 第三十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的或者独立董事中没有会计专业人士，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及规则规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会成员或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 15 | 新增 | 第三十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本议事规则第三十五条、第三十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 16 | 第二十七条 独立董事行使下列特别职权： 1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； 5、提议召开董事会； 6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 7、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使前款第1项至第6项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第7项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第三十一条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应该及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 17 | 新增 | 第三十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 18 | 新增 | 第三十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 19 | 新增 | 第三十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事应当持续关注本议事规则第三十五条、第三十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 20 | 新增 | 第三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 21 | 新增 | 第三十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本议事规则第三十一条第一款第一项至第三项、第三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 22 | 第三十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。证券部行使各专门委员会工作组的职能，负责执行专门委员会的日常事务。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略方向、重大投资决策和ESG管理的事项进行研究并提出建议。 （二）审计委员会负责审核公司财务信 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （二）审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； 3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 | 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或者任免董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 （六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 （六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
| 23 | 第三十八条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责： ...... （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出 | 第四十条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责： ...... （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本议事规则、深圳 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； ...... | 证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； ...... |
| 24 | 第四十九条 ...... 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。 ..... | 第五十一条 ...... 当2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。 ..... |
| 25 | 第六十六条 本规则所称“交易”，包括除公司日常交易、关联交易之外发生的下列类型的事项： ...... 本规则所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： ...... | 第六十八条 本议事规则所称“交易”，包括除公司日常交易、关联交易之外发生的下列类型的事项： ...... 本议事规则所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： ...... |
| 26 | 第六十七条 ....... 2、公司发生本规则第六十六条第一款所列第 | 第六十九条 ...... 2、公司发生本议事规则第六十八条第 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1、2项事项，即发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合深圳证券交易所要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ...... 违反本规则规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 ...... | 一款所列第1、2项事项，即发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合深圳证券交易所要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ...... 违反本议事规则规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 …… |
| 27 | 第七十条 本议事规则第六十九条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： ...... | 第七十二条 本议事规则第七十一条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： ...... |
| 28 | 第七十三条 本规则所称“以上”“内”含本数，“超过”“少于”“以下”“低于” 不含本数。 | 第七十五条 本议事规则所称“以上”“内”含本数，“超过”“少于”“以下”“低于” 不含本数。 |
除修订上述条款外，《董事会议事规则》其他条款序号相应调整，条款内容不变。