泰达股份：2024年第二次临时股东大会材料汇编

天津泰达股份有限公司2024年第二次临时股东大会

材料汇编

二零二四年四月·天津

目录

关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案 ...... 1

关于调整2024年度融资额度并授权董事长签署相关法律文书的议案 ...... 10关于新增2024年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案 11关于就所属公司泰达环保电费收费收益权设立资产支持票据的议案 ...... 25

天津泰达股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案一关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司拟与珠海横琴润创投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴”）、陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）和关联方上海泰达投资有限公司（以下简称“上海泰达投资”）共同设立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称“泰达绿色能源”或“合伙企业”）收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）股权，具体情况如下：

一、关联交易概述

为进一步拓展生态环保主业，投资具备成长性的固废处理项目，公司拟与珠海横琴、陕西金资及关联方上海泰达投资共同投资设立合伙企业。合伙企业总认缴出资额为70,301万元，由关联方上海泰达投资作为普通合伙人及执行事务合伙人，珠海横琴以及陕西金资作为优先级合伙人，公司作为劣后级有限合伙人，并拟签署《天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。

所有合伙人出资方式均为货币出资，合伙期限为无固定期限，上述合伙企业成立后将与控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）共同收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）100%股权。

公司拟与珠海横琴、陕西金资签署《差额补足协议》，若珠海横琴、陕西金资（一方或共同）未能按期、足额收到《合伙协议》约定的预期收益，公司应无条件承担现金差额补足义务。

二、交易对手方介绍

（一）上海泰达投资有限公司（关联方）

1. 基本信息

（1）公司类型：其他有限责任公司

（2）公司住所：上海市虹口区四川北路1851号341-I室

（3）法定代表人：王现平

（4）成立日期：2003年10月28日

（5）注册资本：11,000.00万人民币

（6）统一社会信用代码：91310109755728454F

（7）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产委托管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 主要股东和实际控制人

上海泰达投资的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

3. 历史沿革、主要业务发展状况

上海泰达投资（前身）成立于2003年，泰达股份出资500万元，持股100%；后经增资扩股以及股权转让，目前注册资本1.1亿元，天津泰达资产运营管理有限公司持股比例为63.49%，公司持股为36.51%。

上海泰达投资致力于建立全链条闭环的轻资产运营重整模式，通过寻找特殊类资产投资机会并提供主动管理，包括不限于直接收购折价优质资产、对困境企业股权、债权或问题资产进行重整、重组、重构，或提供咨询服务，通过“风险定价+价值创造”方式，导入外部资源和产业，明晰退出路径，实现“折价投资+估值修复+溢价退出”投资目标。

4. 关联关系说明

上海泰达投资为公司与关联方天津泰达资产运营管理有限公司（公司控股股东泰达控股的控股子公司）共同设立的参股子公司，属于公司关联法人。

36.5091%

63.4909%

63.4909%

天津泰达资产运营

管理有限公司

天津泰达股份有限

公司

上海泰达投资

有限公司

天津国宇商业有

限公司

天津泰达投资控

股有限公司

51.00%

51.00%

49.00%

5. 主要财务数据

单位：万元

注：2022年度数据已经审计，其余数据未经审计。

6. 经查询，上海泰达投资不是失信被执行人。

（二）珠海横琴润创投资企业（有限合伙）

1. 基本信息

（1）公司类型：有限合伙企业

（2）公司住所：珠海市横琴环岛东路3000号横琴国际商务中心901-9002-03室

（3）执行事务合伙人：珠海横琴润创投资有限公司

（4）成立日期：2015年11月26日

（5）出资额：800,100.00万元人民币

（6）统一社会信用代码：91440400MA4U5WF0T

（7）经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 主要股东和实际控制人

珠海横琴润创投资企业（有限合伙）的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

0.0125%

99.9875%

99.9875%

华润资产管理有限公司

华润资产管理有限公司珠海横琴润创投资有限公司

珠海横琴润创投资有限公司珠海横琴润创投资企业（有限合伙）

3. 经查询，珠海横琴润创投资企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（三）陕西金融资产管理股份有限公司

1. 基本信息

（1）公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

（2）公司住所：陕西省西安市经开区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层

（3）法定代表人：李凯

（4）成立日期：2016年08月16日

（5）注册资本：859,031.92万人民币

（6）统一社会信用代码：91610000MA6TG3YH58

（7）经营范围：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 主要股东和实际控制人

陕西金融资产管理股份有限公司的实际控制人为为陕西省人民政府。

3. 经查询，陕西金融资产管理股份有限公司不是失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

西安经开金融控股有限公司

陕西金融资产管理股份有限公司

陕西财金投资管理有限责任

公司

15.88%

15.88%

其他股东

陕西延长石油资本控股有限

公司

14.53%

14.53%

55.06%

55.06%

14.53%

合伙企业总认缴出资额为70,301万元，由关联方上海泰达投资作为普通合伙人及执行事务合伙人，珠海横琴以及陕西金资作为优先级合伙人，公司作为劣后级有限合伙人，所有合伙人出资方式均为货币出资。

（二）标的公司基本情况（暂定）

1. 名称：天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）

2. 类型：有限合伙企业

3. 住所：天津东疆综合保税区

4. 执行事务合伙人：上海泰达投资有限公司

5. 注册资本：70,301万元

6. 合伙期限：成立日至无固定期限

7. 经营范围：农村生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；工程管理服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8. 股权结构

以上信息均以工商登记为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。投资各方充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，确定以每一元出资额对应1元的价格定价，符合相关法律法规的规定。关联交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及股

东合法利益情形。

五、《天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的主要内容

（一）协议主体

普通合伙人：上海泰达投资有限公司（“上海泰达投资”）优先级有限合伙人：珠海横琴润创投资企业（有限合伙）（“珠海横琴”）优先级有限合伙人：陕西金融资产管理股份有限公司（“陕西金资”）劣后级有限合伙人：天津泰达股份有限公司（“泰达股份”）

（二）协议的主要内容

1. 合伙企业名称：天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）

2. 合伙期限：合伙企业经营期限为长期，自合伙企业营业执照签发之日起算。经营期限届满前经合伙人会议同意，可将合伙企业的经营期限延长。

3. 缴付出资：合伙企业的认缴出资总额人民币70,301万元。

普通合伙人上海泰达投资认缴的合伙企业出资为人民币1万元，优先级有限合伙人珠海横琴入伙并认缴的合伙企业出资为人民币8,000万元，优先级有限合伙人陕西金资入伙并认缴的合伙企业出资为人民币10,000万元；劣后级有限合伙人泰达股份入伙并认缴的合伙企业出资为人民币52,300万元。全体合伙人均应以货币出资。

4. 合伙事务执行：合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，全体合伙人一致同意由普通合伙人上海泰达投资担任合伙企业的执行事务合伙人。

5. 投资范围：合伙企业应按照以下约定的方式投资于润电环保：

（1）合伙企业设立后，由合伙企业以人民币7.03亿元对价受让广东润创新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的润电环保95%的股权，并办理股权变更登记手续。

（2）合伙企业在受让润电环保股权时，需要同时修改润电环保章程。润电环保董事会应由合伙企业中珠海横琴、陕西金资各推荐的一名人选。润电环保章程需经润电环保全体股东一致同意方可修改。

6. 收益分配

（1）合伙企业每年应按照合伙人实缴出资金额的比例对合伙企业可分配收入进行分配，其中应向优先级有限合伙人珠海横琴、陕西金资分配的预期收益合

计1620万元/年，其中珠海横琴分配的预期收益720万元/年，陕西金资分配的预期收益900万元/年，具体分配时以合伙人会议决议执行（包括但不限于分配金额）。

（2）受限于本协议的相关约定，合伙企业的可分配收入，应当按照以下方式和顺序进行分配：

第一轮分配：分配给优先级有限合伙人，直至其获得的分配金额达到优先级有限合伙人的持有合伙份额期间应得全部预期收益（如合伙企业可分配收入不足以分配全部优先级有限合伙人预期收益的，各优先级有限合伙人按实缴出资比例获得分配）；

第二轮分配：上一轮分配后如有剩余的，分配给优先级有限合伙人（各优先级有限合伙人按实缴出资比例获得分配），直至其根据本轮分配累计获得的分配金额达到优先级有限合伙人的实缴出资总额；

第三轮分配：上一轮分配后如有剩余的，则全部分配给劣后级有限合伙人。

（3）合伙企业不得以非现金方式进行收益分配。

7. 亏损分担

（1）合伙企业发生亏损时，各合伙人按照认缴出资比例分担亏损。

（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

8. 合伙企业费用：合伙企业应负担所有与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。合伙企业存续期内，合伙企业执行事务合伙人不收取报酬。

9. 退伙：

（1）普通合伙人退伙或转让合伙权益：普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形前或当时，应立即书面告知优先级有限合伙人，并有义务向优先级有限合伙人推荐符合优先级有限合伙人要求的新的普通合伙人，除非合伙企业在《合伙企业法》规定期限内接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

（2）劣后级有限合伙人退伙或转让合伙权益：除非经全体合伙人一致同意通过，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，劣后级有限合伙人不得退伙、

提前收回出资或转让/质押/托管其持有的合伙权益（除本合伙协议另有约定的除外），其自身亦不得采取任何行动主动解散或终止。

（3）优先级有限合伙人退伙或转让合伙权益：优先级有限合伙人认为必要时有权要求以退伙或转让合伙份额的方式从合伙企业退出，其他合伙人需配合出具相关决议并办理其他手续。

10. 合伙人会议：合伙人会议每位合伙人按照每个合伙人一票行使表决权。特别决议事项作出有效的决议需要经过全体合伙人一致同意方为有效，除特别决议事项外均为一般决议事项，合伙人会议一般决议事项作出有效的决议需要经过全体合伙人1/2同意方为有效，日常经营事务由执行事务合伙人负责。

各方确认，尽管有前款约定的限制，若任一优先级有限合伙人出资及收益未能按照本协议约定得到及时足额分配或受损或无法通过行使本协议约定的转让合伙权益权利收回全部出资本金和全部预期收益的，则劣后级合伙人失去全部表决权，且执行事务合伙人不再负责日常经营事项，合伙企业的一切事项均需合伙人大会决策，经届时三分之二以上（含）有表决权的合伙人同意方为有效，执行事务合伙人需无条件配合执行合伙人会议决议（但执行事务合伙人并不因此而免除其按本协议约定、法律法规约定应履行的义务）。珠海横琴和陕西金资有权行使法律法规规定或根据本协议可实现的一切投资救济措施以维护合伙权益。

六、《差额补足协议》的主要内容

（一）协议主体

优先级有限合伙人（甲方一）：珠海横琴润创投资企业（有限合伙）

优先级有限合伙人（甲方二）：陕西金融资产管理股份有限公司

劣后级有限合伙人（乙方）：天津泰达股份有限公司

（二）协议主要内容

1. 差额补足义务的范围：若优先级有限合伙人未能按期、足额收到预期收益，劣后级有限合伙人应无条件承担现金差额补足义务。

甲方为合伙企业的优先级有限合伙人，乙方自愿以甲方基于《合伙协议》的实缴出资额为基数，自优先级有限合伙人实缴出资到位之日起，于《合伙协议》约定之每次优先级有限合伙人“预期收益”支付日，甲方实收“预期收益”金额低于《合伙协议》约定的应收“预期收益”的部分，不可撤销地承担无条件差额

补足义务。

2. 差额补足义务期间：自本协议生效之日起至甲方退伙之日止。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

本次共同投资设立的合伙企业拟投资目标公司润电环保，符合公司战略规划，契合公司生态环保主业发展方向，对公司扩大生态环保产业规模，拓展生态环保板块区域布局具有重要意义。

（二）对公司的影响

本次投资符合国家及泰达股份的“双碳”战略布局规划，有助于实现“十四五”企业发展的总体目标。

提请股东大会审议，并授权经理层办理设立合伙企业相关事宜，包括但不限于签署合伙协议等相关协议、合伙企业设立等相关事项等。

天津泰达股份有限公司

董 事 会2024年4月12日

天津泰达股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案二关于调整2024年度融资额度并授权董事长签署相关法律文书的

议案各位股东及股东代表：

公司于2023年12月29日召开的2023年第七次临时股东大会审议批准了公司2024年度融资额度为230亿元人民币；截至2024年2月末，公司累计对外融资余额为217.22亿元人民币。

由于公司将进一步扩大生态环保产业的发展规模，拟市场化并购生态环保项目并纳入合并范围，同时结合公司未来发展需要，提请股东大会审议批准公司2024年度融资额度调整为280亿元，融资方式包括：银行贷款、信托融资、融资租赁借款、发行债券、商业保理和其他融资等。

同时，提请股东大会授权公司经营经理层根据公司实际情况的需要在融资额度范围内办理融资业务，并授权公司董事长或融资主体法定代表人根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内审核并签署与贷款人的相关融资合同等文件，董事会将不再逐笔形成决议，具体发生的融资金额，公司将在2024年的定期报告中披露。

提请股东大会审议，并在本次股东大会议案一《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》经股东大会审议通过后方可生效。

天津泰达股份有限公司

董 事 会2024年4月12日

天津泰达股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案三

关于新增2024年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关

法律文书的议案各位股东及股东代表：

公司拟合伙设立天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，暂定名），并由合伙企业与控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）共同收购广东润电环保有限公司（以下简称“润电环保”）100%股权，并通过润电环保持有其下属文安润电环保有限公司、润电环保（唐山曹妃甸）有限公司、日照凯迪生态能源有限公司、德州润电环保有限公司、洛阳润电环保有限公司、润电环保（法库）有限公司6家控股子公司。如公司上述收购事宜顺利获得审议通过，则根据拟新增控股子公司的生产经营需求，公司拟新增天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）、广东润电环保有限公司及其部分下属子公司2024年度担保额度共23.6亿元，同时新增润电环保2024年度为其部分下属子公司提供担保额度（即控股子公司互保额度）共17.2亿元，具体情况如下：

一、新增担保额度情况

经公司第十届董事会第四十一次（临时）会议和2023年第七次临时股东大会审议通过，2024年度公司向控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保的额度共计166.60亿元，其中公司向控股子公司提供担保的额度为113.60亿元，控股子公司之间互相担保额度为53.00亿元；为资产负债率超过70%（含70%）的控股子公司担保的额度为96.60亿元，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保的额度为70.00亿元。

现公司拟为天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）、润电环保及其下属子公司提供担保额度共23.6亿元，润电环保拟为其下属子公司提供担保额度共17.2亿元，具体新增担保额度预计情况详见下表。

表1：公司为控股子公司提供担保额度预计表

单位：万元

注：天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定名）

表2：控股子公司互相担保额度预计表单位：万元

本次增加提供担保额度后，2024年度公司向控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保的额度由166.60亿元增加至207.40亿元，其中公司向控股子公司提供担保的额度由113.60亿元增加到137.20亿元，控股子公司之间互相担保额度由53.00亿元增加到70.20亿；其中为资产负债率超过70%（含70%）的控股子公司担保的额度为132.80亿元，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保的额度为74.60亿元。

二、被担保人基本情况

（一）天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）（暂定）

1. 基本信息

（1）住所：天津东疆综合保税区

（2）执行事务合伙人：上海泰达投资有限公司

（3）注册资本：70,301万元

（4）合伙期限：成立日至无固定期限

（5）公司类型：有限合伙企业

（6）主营业务：农村生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；工程管理服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（7）股权结构：

以上信息均以工商登记为准。

（二）广东润电环保有限公司

1. 基本信息

（1）成立日期：2018年07月05日

（2）住所：广东省东莞市松山湖园区总部二路4号1栋810、811室（集群注册）

（3）法定代表人：钱浩

（4）注册资本：578,800,200元人民币

（5）公司类型：其他有限责任公司

（6）主营业务：农林废弃物发电、供热、供汽的技术开发、技术应用，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）股权结构

上海泰达投资有限公司

天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）

天津泰达股份有限公司

0.0014%

0.0014%

珠海横琴润创投资企业(有限合伙）

陕西金融资产管理股份

有限公司

74.3944%

74.3944%

14.2246%

14.2246%

11.3796%

上海泰达投资有限公司

天津泰达绿色能源合

伙企业（有限合伙）

天津泰达股份有限公司

0.0014%

0.0014%

珠海横琴润创投资企业(有限合伙）

陕西金融资产管理股份有限公司

74.3944%

74.3944%

14.2246%

14.2246%

11.3796%

11.3796%

广东润电环保有限

公司

天津泰达环保有限公司

95%

95%5%

5%

2.主要财务指标

单位：万元

注：2022年度数据经审计，其他数据未经审计。

3.或有事项

截至目前，广东润电环保有限公司提供保证担保的余额为51,024.59万元，另广东润电环保有限公司以持有日照凯迪生态能源有限公司、文安润电环保有限公司、德州润电环保有限公司、洛阳润电环保有限公司全部股权分别为日照凯迪生态能源有限公司、文安润电环保有限公司、德州润电环保有限公司、洛阳润电环保有限公司提供质押担保，不存在诉讼和仲裁等其他或有事项。

上海泰达投资有限公司

天津泰达绿色能源合伙企业(有限合伙

)

天津泰达股份有限公司

0.0014%

0.0014%

珠海横琴润创投资企业(有限合伙）

陕西金融资产管理股份有限公司

74.3944%

74.3944%

14.2246%

14.2246%

11.3796%

11.3796%

广东润电环保

有限公司

天津泰达环保有限

公司95%

95%5%

5%

文安润电环保有

限公司100%

100%

4.该公司不是失信被执行人。

（三）文安润电环保有限公司

1. 基本信息

（1）成立日期：2019年05月22日

（2）住所：河北省廊坊市文安县德归镇北三岔口村

（3）法定代表人：胡斌

（4）注册资本：10,100万元人民币

（5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，热力生产和供应，金属废料和碎屑加工处理，再生资源销售，固体废物治理。（除依法须经批准的项目外、凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（7）股权结构：

2. 主要财务指标

单位：万元

注：2022年度数据经审计，其他数据未经审计。

3. 或有事项

截至目前，该公司对外抵押编号为冀（2020）文安县不动产权第0001273号的不动产权证，不存在其他对外担保、诉讼、仲裁等或有事项。

4. 该公司不是失信被执行人。

（四）润电环保（唐山曹妃甸）有限公司

1. 基本信息

（1）成立日期：2018年11月07日

（2）住所：唐山市曹妃甸区装备制造园区兴港南三路南侧、通港西一路西侧

（3）法定代表人：罗文宇

（4）注册资本：10,900万元人民币

（5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林牧渔业废弃物综合利用；生物质能技术服务；固体废物治理；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准

上海泰达投资有限公司

天津泰达绿色能源合伙企业（有限合伙）

天津泰达股份有限公司

0.0014%

0.0014%

珠海横琴润创投资企业（有限合伙）

陕西金融资产管理股份有限公司

74.3944%

74.3944%

14.2246%

14.2246%

11.3796%

11.3796%

广东润电环保

有限公司

天津泰达环保有限公司

95%

95%5%

5%

润电环保（唐山曹

妃甸）有限公司100%

100%

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（7）股权结构

2. 主要财务指标

单位：万元

注：2022年度数据经审计，其他数据未经审计。

3. 或有事项

截至目前，该公司不存在对外担保、抵押、诉讼和仲裁等或有事项。

4. 该公司不是失信被执行人。

（五）日照凯迪生态能源有限公司

1. 基本信息

（1）成立日期：2015年12月29日

（2）住所：山东省日照市岚山区碑廓镇黄海西路南

（3）法定代表人：姜云涛

（4）注册资金：10,000万元

（5）公司类型：其他有限责任公司

（6）主营业务：农林废弃物发电、供热、供汽、灰渣销售：木材、生物质燃料的进口、收集、加工、成型、销售；电厂运营检修、调试服务，机电设备的安装修理（不含特种设备）；物流服务。（上述经营范围涉及许可经营的，需凭有效许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）股权结构

2. 主要财务指标

单位：万元

上海泰达投资有限公司

天津泰达绿色能源合伙企业(有限合伙

)

天津泰达股份有限公司

0.0014%

0.0014%

珠海横琴润创投资企业(有限合伙）

陕西金融资产管理股份有限公司

74.3944%

74.3944%

14.2246%

14.2246%

11.3796%

11.3796%

广东润电环保

有限公司

天津泰达环保有限

公司95%

95%5%

5%

日照凯迪生态

山东港口日照港

项目

注：2022年度数据经审计，其他数据未经审计。

3. 或有事项

截至目前，该公司不存在对外担保、抵押、诉讼和仲裁等或有事项。

4. 该公司不是失信被执行人。

（六）德州润电环保有限公司

1. 基本信息

（1）成立日期：2018年04月28日

（2）住所：德州市陵城区宋家镇政府西邻249省道西侧

（3）法定代表人：陆晓明

（4）注册资金：11,500万元人民币

（5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）主营业务：一般项目：固体废物治理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：环保咨询服务：水环境污染防治服务：资源循环利用服务技术咨询：再生资源销售;再生资源回收（除生产性废旧金属）：农村生活垃圾经营性服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务：餐厨垃圾处理：城市生活垃圾经营性服务：热力生产和供应：污水处理及其再生利用：危险废物经营：

城市建筑垃圾处置（清运），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（7）股权结构

上海泰达投资有限公司

天津泰达绿色能源合伙企业(有限合伙)

天津泰达股份有限公司

0.0014%

0.0014%

珠海横琴润创投资企业(有限合伙）

陕西金融资产管理股份有限公司

74.3944%

74.3944%

14.2246%

14.2246%

11.3796%

11.3796%

广东润电环保

有限公司

天津泰达环保有限公司

95%

95%5%

5%

德州润电环保有限公司

100%

100%

2.主要财务指标

单位：万元

注：2022年度数据经审计，其他数据未经审计。

3.或有事项

截至目前，该公司不存在对外担保、抵押、诉讼和仲裁等或有事项。

4.该公司不是失信被执行人。

（七）洛阳润电环保有限公司

1. 基本信息

（1）成立日期：2018年09月30日

上海泰达投资有限公司

天津泰达绿色能源合伙企业(有限合伙)

天津泰达股份有限公司

0.0014%

0.0014%

珠海横琴润创投资企业(有限合伙）

陕西金融资产管理股份有限公司

74.3944%

74.3944%

14.2246%

14.2246%

11.3796%

11.3796%

广东润电环保

有限公司

天津泰达环保有限公司

95%

95%5%

5%

洛阳润电环保有限公司

100%

100%

（2）住所：河南省洛阳市偃师区缑氏镇扒头村（顾刘路与府李路交叉口东南角50米1号）

（3）法定代表人：钱浩

（4）注册资金：16,200万元人民币

（5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）主营业务：城市生活垃圾、污泥、餐厨垃圾、建筑垃圾、生物质及一般工业固废的无害化处置；有机肥料生产、销售；环保设备及环保技术研发、推广服务；清洁能源项目开发；电力、热力生产、销售；炉渣的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（7）股权结构

2.主要财务指标

单位：万元

-

注：2022年度数据经审计，其他数据未经审计。

3. 或有事项

截至目前，该公司涉及未结诉讼金额为40.8万元，不存在对外担保、抵押和仲裁等其他或有事项。

4. 该公司不是失信被执行人。

三、担保额度调剂

根据公司《对外担保管理制度》等规定，符合条件的担保对象之间可以进行担保额度调剂，调剂事项实际发生时，公司应当履行审议程序并及时披露。

四、担保风险控制措施

为进一步有效控制对外担保风险，明确担保责任，公司已与所属控股子公司的其他股东达成一致意见：

（一）所属公司中任何一家公司需要股东方为其提供担保时，该公司全体股东按投资比例分担担保责任；

（二）股东一方或多方为其提供全额担保时，未提供担保的股东应按其投资比例提供反担保。未提供担保的一方或多方不能为其提供反担保时，由被担保人或其他可提供担保的股东提供全额反担保；

（三）为支持控股子公司的业务发展，公司在为控股子公司提供担保时，将在1%到2%的区间内收取担保费。

同时，公司已建立起资金集中结算模式，财务部对所属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，风险控制部对所属控股子公司的担保事项进行后续跟踪监控，持续做好与所属控股子公司担保台账的核对，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况、额度使用情况及担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为所属控股子公司提供担保的风险。

五、公司意见

公司认为，为进一步发展生态环保主业，公司拟成立合伙企业并购润电环保

及其下属子公司。本次并购完成后，因前述子公司的正常业务发展需要，需申请融资以保证周转资金需求，对其融资业务提供担保，可促进公司主要业务的持续稳定发展。

六、提请审议事项及授权

提请审议批准公司新增2024年度担保额度，并在担保授权额度范围内，全权委托董事长或担保主体法定代表人在2024年度内签署相关法律文书，公司董事会不再逐笔形成董事会决议，公司将在担保事项发生时进行公告。若当年度子公司担保余额超过股东大会授权额度时，针对该子公司的担保事项需另行履行审批程序。提请股东大会审议，并在本次股东大会议案一《关于拟与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》经股东大会审议通过后方可生效。

天津泰达股份有限公司

董 事 会2024年4月12日

天津泰达股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案四

关于就所属公司泰达环保电费收费收益权设立资产支持票据的

议案各位股东及股东代表：

为拓宽融资渠道，拟由公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）作为发起机构，以泰达环保所属两家子公司未来特定期间的电费收费收益权作为基础资产设立绿色碳中和资产支持票据（以下简称“支持票据”或“ABN”，具体名称以注册发行名称为准）进行融资。具体情况如下：

一、发行概述

公司控股子公司泰达环保拟作为支持票据的发起机构，将所属两家子公司未来特定期间的电费收费收益权作为基础资产设立支持票据信托，发行规模不超6亿元人民币。

二、发行方案

（一）发起机构：天津泰达环保有限公司（本项目向交易商协会申报前，注册成为银行间市场交易商协会会员）

（二）发行场所：中国银行间市场；

（三）基础资产：泰达环保所属两家子公司未来特定期间的电费收费收益权；

（四）交易结构：泰达环保作为支持票据的发起机构（债务人）向信托公司（资金信托受托人）申请信托贷款，并以所属两家子公司未来特定期间的电费收费收益权作为质押物提供质押担保；资金信托委托人（原始权益人）将其享有的上述信托贷款项下的应收债权收益权作为基础资产转让给信托公司（受托机构）设立的资产支持票据信托，信托公司以该资产支持票据信托作为发行载体发行支持票据，由承销商或联合承销商向合格投资者募集资金，并以所募集资金购买入池基础资产。

（五）发行规模：本次拟发行规模不超过6亿元；

（六）发行期限：不超5年；

（七）资金用途：用于补充流动性及偿还债务；

（八）产品设计：本次ABN将分为优先级和次级，总规模不超过人民币6亿元，其中：

1. 优先级：向符合规定条件的合格投资者发售，占比不超95%，并按相关交易文件的安排偿还本息；

2. 次级：由泰达环保认购，占比不低于5%，无票面利率、无固定收益。

（九）票面利率：优先级票面利率按照市场情况确定。

（十）增信措施：

1. 拟由泰达环保为项目公司日常经营资金提供流动性支持；

2. 由天津泰达股份有限公司为支持票据提供差额补足；

3. 由外部增信机构为支持票据提供差额补足或担保。

（十一）中介机构：

1. 由北京华亚正信资产评估有限公司为本项目提供基础资产现金流预测；

2. 由天津凌宇律师事务所为本项目出具交易文件、交易结构等相关事项的法律意见；

3. 由中诚信国际信用评级有限责任公司为本项目提供债项信用评级；

4. 由联合赤道环境评价股份有限公司为本项目提供债项绿色评级；

5. 由招标确定的承销商及资产服务机构提供承销服务、后续资产服务及落实外部增信机构等；

6. 由招标确定的信托公司为本项目提供双层信托业务服务。

三、ABN发行的申请授权事项

为了顺利、高效地推进此次支持票据项目，拟提请公司股东大会、董事会授权泰达环保经营经理层自公司股东大会审议上述发行方案通过之日起，至本次支持票据注册、发行有效期内，持续有效依法合规全权办理资产支持票据发行相关的一切事宜，包括但不限于：

（一）根据资产支持票据的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于信托贷款合同、收费收益权质押合同、流动性支持承诺函、信托服务协议、主定义表、信托合同、信托监管协议、信托增信安排协议等；

（二）如监管部门对发行资产支持票据的政策发生变化或市场条件发生变化，

除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管部门新的政策规定和市场实际情况，在不损害公司股东及中小股东利益的情况下，对具体交易方案等相关事项进行调整；

（三）办理与资产支持票据注册发行相关的其他事宜。

四、发行对公司的影响及存在的风险

（一）本次支持票据如顺利实施，将有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，盘活存量资产，为公司主业发展提供资金支持；

（二）本次支持票据须在通过股东大会审议，并获得中国银行间市场交易商协会注册或审核后方可实施，并最终方案以中国银行间市场交易商协会审核为准。

（三）本次拟发行的支持票据规模、利率和期限等要素存在不确定性，将随政策或市场需求变化进行调整，同时支持票据的设立存在因宏观环境、市场条件、监管要求变化而终止的风险。

提请股东大会审议，并授权董事会，由董事会进一步授权泰达环保经营经理层持续有效依法合规全权办理资产支持票据发行相关的一切事宜。

天津泰达股份有限公司

董 事 会2024年4月12日