金岭矿业：关于山东钢铁集团财务有限公司2023年半年度风险持续评估报告

山东金岭矿业股份有限公司关于山东钢铁集团财务有限公司2023年半年度

风险持续评估报告

为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率及留存资金收益，降低资金使用成本，山东金岭矿业股份有限公司(以下简称“公司”)与山东钢铁集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订了《金融服务协议》。根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定、中国证监会山东监管局的监管要求以及深圳证券交易所发布的关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关要求，公司审阅了财务公司的最近一期财务报表及相关数据信息，并进行相关的风险评估。同时对财务公司的《金融许可证》《企业法人营业执照》的合法有效性进行了查验。

一、财务公司基本情况

财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，在山东工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司成立于2012年02月10日，由山东钢铁集团有限公司及其所属的3家成员单位和中国信达资产管理股份有限公司共同出资组建。2014年9月1日经股东会决议，同意股东中国信达资产管理股份有限公司将80,000,000.00元股权转让给股东山东金岭矿业股份有限公司；2021年8月25日经股东会决议，同意股东济钢集团有限公司将其持有的财务公司17,000（含500万美元）万元占注册资本5.6667%的股权，转让给财务公司控股股东山东钢铁集团有限公司，财务公司股东由开业的5家变为3家。现有注册资金30亿元人民币，股东单位3家，其中，山东钢铁集团有限公司以货币方式出资203,947.54万元人民币（含500万美元），占注册资本的67.9825%，山东钢铁股份有限公司以货币方式出资78,052.46万元人民币（含500万美元），占注册资本的26.0175%，山东金岭矿业股份有限公司以货币方式出资18,000万元人民币，占注册资本的6%。

统一社会信用代码: 9137000059032838X4

金融许可证机构编码:L0144H23701001

法定代表人:王勇

注册地址:济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼2层、20层经营期限：2012年2月10日至无固定期限经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷。

二、财务公司风险管理的基本情况

（一）控制环境

1、制定了《山东钢铁集团财务有限公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法》及其他相关的法律、行政法规、现代金融企业制度的要求，制定了《山东钢铁集团财务有限公司章程》。

2、建立健全的财务公司组织架构

根据现代企业制度的要求，依据《中华人民共和国公司法》及财务公司章程，财务公司建立以股东会、董事会、监事会三权分立的现代金融企业法人治理结构。股东会为财务公司最高权力机构，董事会统筹财务公司的决策运作，下设资产负债委员会、风险管理委员会和审计委员会。经营层设总经理一名、副总经理二名，下设信贷审查委员会。财务公司下设综合管理部、党群工作部、资金管理部/客户服务部、计划财务部、信贷业务部、营业部、投资银行部/国际业务部、风险管理部、审计稽核部、信息科技部十个职能部门，负责财务公司日常事务的管理。

（二）风险的识别与评估

财务公司按照“风险防控一流”的要求，持续强化制度建设，健全全面风险管理体系，建立了《全面风险管理办法》《重大事项报告管理办法》《法人授权管理办法》等制度，在公司管理的各个环节和经营过程中实施风险管理的基本流程，将全面风险管理工作与其他管理工作紧密结合，把风险管理的各项要求融入公司管理和业务流程中。财务公司建立了风险预警员队伍，每季度召开风险监督预警会，对

影响信贷资产安全的因素进行监控和分析，掌握风险动态，及时发现早期预警信号，将风险识别、风险评估、风险监控与报告等各项防控措施落到实处。财务公司内部控制管理制度体系较为完善，内部控制制度的实施由财务公司经营层组织，各业务部门根据各项业务的不同特点制定各自不同的业务管理办法和操作规程，审计稽核部门对内控执行情况进行监督评价。各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

（三）控制活动

财务公司设置风险管理部，专门负责财务公司各个风险点的监控、检查和分析。通过制度体系、技防、人防建立起三位一体的风险管控体系。

1.结算业务控制情况

（1）账户管理：账户开立、变更、销户、特殊处理，严格按照资料准备与初审、开户调查、开户审批、办理开户手续、开户资料保管流程处理，责任人严格分开，执行不相容岗位制度；印鉴管理，印鉴卡必须妥善保管，在使用、保管和管理等环节指定专人负责；对账管理，必须定期对账，保证对账率达到100%。

（2）资金风险：为了有效防范资金支付风险，资金支付实行先审批后付款，财务公司资金头寸审批按照财务公司《资金管理办法》有关规定执行。

（3）重要空白凭证管理，重要单证实行保险柜存放，库存重要单证实行专人管理，并坚持“账证分管”，做到日清日结。领用的重要单证实行个人负责制，由重要空白凭证管理岗人员负责领用的重要单证的登记、保管和使用。重要单证发生遗失应在24小时内上报财务公司领导。客户销户时应将剩余的重要空白凭证全部交回。

（4）人员岗位管理，在岗位管理上严格执行“印、押、证”三分管制度。建立了严格的登记、保管、交接制度。

2.信贷管理

（1）加强内控机制建设。根据《贷款通则》《企业集团财务公司管理办法》以及中国银行保险监督管理委员会和中国人民银行有关规定制定了《信用评级管理办法》《综合授信操作规程》《流动资金贷款管理办法》《电子商业汇票结算业务操作规程》等业务管理办法及操作规程，构筑了全面、系统、操作性强的业务制度体系。同时，财务公司根据近年监管机构出台的政策规范文件要求，对有关内控制度进行修订和完善，确保了制度合规化、流程规范化。

（2）规范信贷操作流程。严格执行信贷业务“三查”制度，贷前调查、贷款审批和贷后管理规范开展。将信贷业务“三查”制度细化升级,以客户现金流量分析和客户还贷能力的判断、预测为信用风险度量尺度。严格实行审贷分离、分级审批，信贷业务在授信额度范围内，经风险管理部审查，逐级审批后，方可办理。保证信贷业务高速度、高效益、高质量发展。

（3）建立科学快速的信贷风险识别预警机制。建立科学的信贷风险预警体系,加强信贷风险搜索的系统性和准确性,提高信贷风险分析的技术含量。

（4）开展科学的贷款组合管理。投资多样化和分散化可以减少各种贷款的相关性,使风险贷款组合的总风险最小。放款数量分散化和授信对象多样化,严格控制大额贷款,增加小额贷款。

（5）加强金融监管。按照金融监管要求，经常性对执行有关政策、法规实施、资本充足率、资产质量、流动性等指标所实施监管,密切关注风险性指标,根据指标的变动制定监管对策。

3.信息系统控制

财务公司资金管理信息系统建设的总体目标是：运用先进的信息技术，以业务流程为导向，以资金管理为中心，建设集内部资金结算、信贷管理、风险控制、会计核算、票据管理、财务管理、资金管理、预算管理、计划管理、领导查询、办公自动化管理等为一体的集成信息系统，利用银行和企业的银企互联接口，提高工作效率和服务质量，实现财务公司业务处理自动化、信息网络化、管理规范化、决策科学化。

财务公司资金管理信息系统有资金结算系统、网上金融服务系统、银企互联接口、多维账务核算系统、报表管理系统、网上监控查询系统及银行对账系统、1104报表等多个模块。

在风险防范及安全措施方面，财务公司采取包括为财务公司局域网配置主边界防火墙，配置银行防火墙，在主边界防火墙与核心交换机之间布置安全网关(防毒墙)，配置入侵防御系统IPS，提供完善的用户操作权限管理，采用系统操作日志管理、数据更新审核、审计等多种手段防止系统数据被窃取和篡改，利用VLAN技术控制内部员工访问权限，配置整体防病毒系统等多种安全防范措施。获得网络安全等级保护资金管理信息系统等级测评机构给出的安全保护等级第3级（S2A3）。

经检测和多次模拟运行，资金管理信息系统软硬件均达到了“安全、稳定、便捷、保密”的要求。

4.审计监督

财务公司实行内外部审计相结合的方式防范各种系统风险和操作风险。内部设置审计稽核部，通过审计制度体系建设，对业务部门和管理部门的内部控制、经营管理、风险管理等方面开展客观独立的内部审计，促进公司合规经营。外部审计定期不定期接受集团公司审计部和会计师事务所的审计检查。

（四）风险管理总体评价

财务公司的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

（一）经营情况

2023年6月30日，财务公司总资产1,196,959.34 万元，净资产380,509.14 万元，吸收成员单位存款余额811,956.43 万元，实现营业收入22,535.15万元，实现净利润10,725.12 万元。（未经审计）

（二）管理情况

财务公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》，规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，截至2023年6月30日未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

（三）监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定“财务公司经营业务，应当遵守以下监管指标的要求”，截至2023年6月30日，财务公司相关监管指标情况如下：

1.资本充足率不得低于10.5%；财务公司实际资本充足率为27.30%，高于10.5%。

2.流动性比例不得低于25%；财务公司流动性比例为86.54%，不低于25%。

3.贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%；财务公司实际贷款比例为

78.69%，不高于存款余额与实收资本之和的80%。

4.集团外负债总额不得超过资本净额；财务公司实际集团外负债总额与资本净额比例为0.63%，远低于资本净额。

5.票据承兑余额不得超过资产总额的15%；财务公司实际票据承兑余额比例为

14.62%，不超过资产总额的15%。

6.票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；财务公司实际票据承兑余额与存放同业余额比例为122.34%，不高于存放同业余额的3倍。

7.票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；财务公司实际票据承兑和转贴现总额与资本净额比例为93.30%，不得高于资本净额。

8.承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%；财务公司实际承兑汇票保证金余额占比2.75%，不超过存款总额的10%。

9.投资总额不得高于资本净额的70%；财务公司投资比例为37.61%，不高于资本净额的70%。

10.自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%；财务公司自有固定资产与资本总额的比率为0.06%，不高于资本总额的20%。

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司上述指标均符合监管要求。

四、公司在财务公司的存贷情况

截至到2023年6月30日，公司（含控股子公司）在财务公司贷款余额0万元，存款余额77,539.00万元，存款比例为44.42%，在其他银行贷款余额0万元，存款余额97,000.89万元，同时财务公司作为公司的参股公司，公司享有分红权。报告期内，公司（含控股子公司）在财务公司的存款符合双方签署的《金融服务协议》有关规定，无重大经营性支出，不存在对外投资理财情况，在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟支付的情况，公司资金收支的整体安排及在财务公司存款不会影响正常生产经营。

五、风险评估意见

基于以上财务公司提供的材料及上述指标分析与判断，公司认为:

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；

（二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，

财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

（三）未发现财务公司存在其他可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项；

（四）财务公司自成立以来严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，内控健全，风险管理不存在重大缺陷；

（五）财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款等金融服务业务的风险可控。

山东金岭矿业股份有限公司

董事会2023年8月17日