金岭矿业：广发证券股份有限公司关于山东金岭矿业股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

广发证券股份有限公司关于山东金岭矿业股份有限公司

收购报告书暨免于发出要约收购申请

之财务顾问报告

上市公司名称： 山东金岭矿业股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 金岭矿业股票代码： 000655

收购人财务顾问

（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

二〇二三年八月

目 录

第一节 声明 ...... 1

第二节 释义 ...... 2

第三节 财务顾问承诺 ...... 3

第四节 财务顾问核查意见 ...... 4附表：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第一节 声明

广发证券受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供有关资料，本财务顾问经审慎核查，出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料及了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供投资者及有关各方参考。并特此说明：

（一）本财务顾问独立地就本次收购发表核查意见。

（二）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，其已保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本财务顾问报告旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所述内容，除非中国证监会另有要求，不对与本次收购有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问不对其他中介机构工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告亦不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（六）本财务顾问报告不构成对金岭矿业的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、金岭矿业相关公告、法律意见书等信息披露文件。

（七）本财务顾问报告仅供山钢集团收购金岭矿业事宜报告时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第二节 释义

在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节 财务顾问承诺

广发证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）已与收购人订立持续督导协议。

第四节 财务顾问核查意见

一、收购人关于本次收购的信息披露情况

收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，山钢集团对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖金岭矿业上市交易股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行审阅，认为上述披露信息内容真实、准确、完整。

二、本次收购目的

为贯彻落实山东省国资委要求，推动省属企业优化管理结构，提高省属企业管理水平和运营效率，进一步推动上市公司高质量发展，山钢集团通过表决权委托方式取得金岭铁矿持有的金岭矿业347,740,145股（占上市公司总股本的58.41%）对应的表决权。

经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在违反法律法规的情形。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况

（一）收购人是否提供所有必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的收购报告书及其摘要涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。

经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）收购人是否具备主体资格

山钢集团基本情况如下：

经核查收购人的工商登记资料、经查询中国裁判文书网、失信被执行人网、国家企业信用信息公示系统、收购人出具的声明，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人企业，截至本财务顾问报告出具之日，其不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。

（三）收购人是否具备本次收购的经济实力

山钢集团系国有大型钢铁企业集团，重点发展“黑色金属采矿、冶炼及加工，钢铁贸易及服务，新材料、高端装备制造及技术服务”三大主业，培育发展产业金融、产业园区开发运营、信息技术等战略性新兴产业。山钢集团最近三年经审计的、最近一期未经审计的主要财务数据及相关财务指标如下：

单位：万元、%

注1：资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)*100%；注2：净资产收益率=净利润/[(所有者权益期末数+所有者权益期初数)/2]*100%；注3：2023年3月31日/2023年1-3月财务数据未经审计，未披露营业收入科目。经核查，本财务顾问认为，山钢集团财务状况良好，具备本次收购的经济实力。

（四）收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力

收购人管理层已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。收购人已出具承诺函，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构、业务五方面的独立性。

经核查，本财务顾问认为，山钢集团具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）收购人是否具备履行相关义务的能力

收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项出具承诺。本财务顾问认为，收购人具备履行上述义务的能力。《股份托管协议》约定，本次表决权委托为无固定期限、无条件且不可撤销的全权委托，但不能完全排除委托双方因出现协议中约定的情形而导致《股份托管协议》终止的风险，该等情形可能会对上市公司控股权的稳定性造成一定影响。

（六）收购人是否存在不良信用记录

本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，山钢集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、对收购人的辅导情况

经核查，山钢集团董事、监事和高级管理人员已熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律知识和诚信意识。在本次收购过程中，本财务顾问对山钢集团的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，山钢集团董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

在持续督导期间，本财务顾问将持续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其实际控制人

本次收购的收购人为山钢集团，其控股股东、实际控制人为山东省国资委，山钢集团的控制关系结构图如下：

经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购中，未发现有收购人的实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。

六、收购人的收购资金来源及其合法性，涉及以证券支付收购价款情况的核查

经本财务顾问核查：本次收购方式系表决权委托，不涉及支付收购价款，因此也不涉及资金来源问题。

七、收购人的授权和批准情况

1、2023年8月16日，山东金岭铁矿有限公司执行董事决定[2023]1号，同意将金岭铁矿持有的金岭矿业347,740,145股股份（占金岭矿业总股本的58.41%）股份的表决权委托至山钢集团；

2、2023年8月22日，山东钢铁集团有限公司第四届董事会审议通过并形成《关于山东钢铁集团有限公司受托管理山东金岭铁矿有限公司持有山东金岭矿业股份有限公司股份的决议》（2023年第52号）；

3、2023年8月28日，山钢集团与金岭铁矿签署了《山东金岭铁矿有限公司与山东钢铁集团有限公司关于山东金岭矿业股份有限公司之股份托管协议》。

八、收购人的过渡期安排及后续计划

（一）未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本财务顾问报告出具之日，山钢集团未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告出具之日，除本次收购事项外，山钢集团目前暂无在未来12个月内对金岭矿业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使金岭矿业购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无改变金岭矿业现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与金岭矿业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。但不排除在本次收购完成后收购人根据业务经营

需要向金岭矿业推荐董事的情形。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本财务顾问报告出具之日，山钢集团在本次收购完成后不存在对可能阻碍收购金岭矿业控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

截至本财务顾问报告出具之日，山钢集团没有对金岭矿业现有员工聘用计划做出重大变动的计划，仍按照国家有关政策和金岭矿业的人力资源规划执行。

（六）上市公司分红政策的重大变化的计划

截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对金岭矿业的分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告出具之日，除已披露的事项外，收购人暂无其他对金岭矿业的业务和组织结构有重大影响的计划。

九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，山钢集团将按照《股份托管协议》、国家法律法规行使权利并履行相应义务，与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，金岭矿业仍具有独立经营能力。本次收购不涉及金岭矿业资产、业务和人员的调整，对上市公司的独立性不会产生不利影响。

为持续保持上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，山钢集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购为山钢集团进一步优化管理结构、提升管理效率的内部行为，不会产生新的同业竞争。本次交易前，金岭铁矿下属企业莱芜矿业和鲁南矿业主要从事铁精粉销售，与上市公司金岭矿业主营业务属于相同或者相似的业务，构成同

业竞争；山钢矿业的全资子公司彭集矿业拥有彭集铁矿的采矿权，与上市公司金岭矿业的主营业务构成潜在同业竞争。为避免同业竞争和潜在同业竞争，2022年1月，金岭铁矿和山钢矿业分别与上市公司金岭矿业签订了《股权托管协议》，金岭铁矿将其持有的莱芜矿业和鲁南矿业股权委托给上市公司管理；山钢矿业将其持有的彭集矿业股权委托给上市公司管理，前述三家企业自此一直由上市公司受托管理。本次收购完成后，上市公司直接控股股东由金岭铁矿变更为山钢集团，实际控制人仍然为山东省国资委，山钢集团及其控制的其他企业不会因本次交易与上市公司产生新的同业竞争。为避免与上市公司产生同业竞争，山钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本次收购完成后，本公司承诺不新增在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对金岭矿业及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、本次收购完成后，如本公司或下属直接或间接控股企业存在任何与金岭矿业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，本公司将放弃或将促使本公司下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将促使该业务机会按公平合理的条件优先提供给金岭矿业或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、本次收购完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及金岭矿业《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害金岭矿业和其他股东的合法权益。

4、本承诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给金岭矿业及其他股东造成的损失将由本公司承担。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，山钢集团为上市公司间接控股股东，上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、采购原材料、接受劳

务、关联租赁等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。

本次收购为山钢集团进一步优化管理结构、提升管理效率的内部行为，本次收购上市公司未增加新的关联方，除上述已由上市公司披露的关联交易外，不会因本次收购产生新的关联交易。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为减少和规范与上市公司的关联交易，山钢集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排

经核查，财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，本次收购涉及的金岭铁矿持有的上市公司347,740,145股股份（占上市公司总股本的58.41%）不存在质押、冻结等权利限制情形。本次权益变动系通过委托表决权方式进行，不存在其他补偿安排。

十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排

经核查：（1）截至本财务顾问报告出具之日前24个月内，山钢集团与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。（2）除上述披露交易外，山钢集团董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在交易金额超过3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易。（3）收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在交易金额超过5万元交易。

根据上市公司2021年7月15日披露的《山东金岭矿业股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》，山东省国资委正在与中国宝武钢铁集团有限公司筹划对山钢集团战略重组事项，该事项可能导致上市公司实际控制人发生变更。

除上述已经披露的信息外，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员计划，也无对相关人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。收购人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查

本次收购完成后，金岭铁矿持有金岭矿业股份数量不变，但因表决权委托，故直接控股股东将变更为山钢集团。本次收购系同一控制下的表决权转移，不会导致金岭矿业实控人发生变化，金岭矿业实控人仍为山东省国资委。截至本财务顾问报告出具之日，根据上市公司原控股股东金岭铁矿出具的说明，金岭铁矿及其关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项；也不存在上市公司为金岭铁矿及其关联方提供担保的情况。

十三、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查

本次收购系金岭铁矿将所持有的金岭矿业347,740,145股股份（占上市公司总股本的58.41%）的表决权通过协议方式委托给山钢集团行使，进而使山钢集团可以拥有金岭矿业的58.41%的表决权，超过了30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”金岭铁矿为山钢集团的全资子公司，双方均受山东省国资委控制，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

经核查，本财务顾问认为：本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形。

十四、结论性意见

综合所述，本财务顾问认为：收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；山钢集团作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；收购人运作规范，具

备规范运作上市公司的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的审批程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东金岭矿业股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

马东平 向钰晗 王可蔚

财务顾问协办人：

王云帆

法定代表人或授权代表：

武继福

广发证券股份有限公司（盖章）

2023年8月28日

附表

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第1号—上市公司收购

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题

收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。

（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号—上市公司收购》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

马东平 向钰晗 王可蔚

财务顾问协办人：

王云帆

法定代表人或授权代表：

武继福

广发证券股份有限公司（盖章）

2023年8月28日