金岭矿业：关于修订《董事会议事规则》部分条款的公告

查股网 2024-09-12 金岭矿业(000655)公司公告

证券代码：000655 证券简称：金岭矿业公告编号：2024－051

山东金岭矿业股份有限公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议（临时）于2024年9月11日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修改情况如下：

现行条款	拟修订后条款
第三条董事会行使下列职权： …… （十）决定公司因《公司章程》第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； ……	第三条董事会行使下列职权： …… （十）决定公司因《公司章程》第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； ……
第二十一条在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限： …… （二）公司发生《公司章程》第一百一十条第三款所述交易达到下列标准之一但未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的，应提交董事会批准：	第二十一条在股东会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限： …… （二）公司发生《公司章程》第一百一十六条第（一）项所述类型的交易达到下列标准之一但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，应提交董事会批准：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； …… （四）董事会对外担保的权限：审议《公司章程》第四十一条规定应提交股东大会审议以外的对外担保事项。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。	1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； …… （四）董事会对外担保的权限：审议《公司章程》第四十二条规定应提交股东会审议以外的对外担保事项。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
第二十六条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但下列事项需经全体董事会成员三分之二以上通过：（一）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（二）弥补利润分配、亏损方案；（三）增加或减少注册资本、发行股票、债券；（四）公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散方案；（五）审议公司对外担保事项。	第二十六条董事会作出决议，除法律、行政法规或者《公司章程》规定的应当以三分之二以上通过的事项外，必须经全体董事过半数通过。
第三十二条董事会就关联交易表决	第三十二条董事会就关联交易表决

时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决：（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）；（二）董事担任法定代表人、董事、总经理、财务负责人或其他关键管理人员，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；（三）董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、总经理、财务负责人，或者以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系或有实质性利益关系时；（四）法律、法规及公司章程规定应当回避的。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

时，关联董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者组织任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（六）根据中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十五条董事会审议关联交易及重大投资项目的提案时，独立董事应陈述意见，并于会后将该意见以书面形式提交公司。第三十七条董事会在审议关联交易事项时，应遵守公司制定的相关关联交易制度的有关规定。	第三十五条董事会审议关联交易事项时，应遵守公司制定的相关关联交易制度，需提交董事会审议的，应当经公司全体独立董事过半数同意。
第三十六条董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目的提案作出决议。	删除
第四十八条董事会决议公告应当包括以下内容： …… (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； ……	第四十六条董事会决议公告应当包括以下内容： …… (六)需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况； ……
	将本规则中“股东大会”修订为“股东会”

除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。上述修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。备查文件：1.公司第九届董事会第二十七次会议（临时）决议；

2.修订后的《董事会议事规则》。

特此公告。

山东金岭矿业股份有限公司

董事会2024年9月12日

附件：公告原文