金岭矿业：参股管理办法

山东金岭矿业股份有限公司

参股管理办法

第一章 总 则

第一条 为维护山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）合法权益，提升参股管理的规范化、制度化水平，提高参股股权的投资收益和战略价值，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业参股管理暂行办法》等国家法律法规和国资监管相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称参股是指公司及所属全资、控股、实际控制公司（以下统称“子公司”）在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。

第三条 本办法适用于公司及其子公司。

第二章基本原则和职责分工

第四条参股管理基本原则

（一）依法管理。按照国家法律法规、参股公司章程和协议约定等要求，通过派出股东代表、董事、监事或重要岗位人员，参与参股公司重大事项的决策、监督，有效行使股东权利，依法履行股东义务。

（二）突出主业。以高质量发展为目标，聚焦公司主责主业，有效发挥参股经营投资在转型升级、资源整合、市场拓展等方面的积极作用，促进公司资本布局优化和结构调整。

（三）强化管控。严格参股经营投资管理，加强审核把关，完善内控体系，压实管理责任，加强风险防范，维护公司资产安全及合法权益。

（四）合作共赢。尊重参股企业经营自主权，有效发挥参股企业各方股东作用，激发各类市场主体活力，推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

第五条 公司通过合资协议、公司章程和派出股东代表、董事、监事等行使股东职责、参与参股公司治理。

第六条 按照部门职责范围，公司治理、人力资源、党建工作、资产财务、安全环保、风险合规、审计法务等相关业务部门，负责对参股公司开展人员委派、履职评价、党组织建设、财务信息获取及产权管理、法人治理体系建设、安全环保、合规及风险防范、审计监督等方面的工作，加强协同联动，有效落实监管责任。

第三章 参股投资管理

第七条 聚焦主业投资方向。新增参股投资必须是战略性投资，符合公司战略规划发展方向，坚持聚焦主业，严控非主

业投资，不得为规避主业监管要求，通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。原则上不得参股投资金融和类金融企业，确有投资需要的，应当符合金融行业准入条件，严格执行国有企业金融业务监督管理有关规定。

第八条 严格甄选合作对象。参股投资应进行充分全面尽职调查，深入做好可行性研究，全面客观揭示各类问题和风险，注重对股东和实际控制人的穿透审查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查合作方资格资质信誉，逐一进行甄别和研判，遴选经营管理水平高、资质信誉好、经济实力强的合作方。对存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方，应禁止合作。不得选择与公司及其各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。

第九条 合理确定参股方式。参股投资应结合企业经营发展需要，合理确定持股比例，以资本为纽带、以产权为基础、依法合理约定各方股东权利义务。具有战略意义、以获得资源为目的新增参股投资，原则上持股比例应不低于34%。原则上禁止新增持股比例低于34%的财务性参股投资。不得以股权代持、约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债等方式开展参股合作。

第十条 规范出资管理。公司及子公司不得对其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资，另有规定的除外。

以非货币性资产作价出资的，应当以公允合理的方式确定资产价值，其他股东未按约定缴纳出资的，应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。

第十一条 依法约定股东职权。通过投资协议或参股公司章程、议事规则等制度文件，依法合规、科学合理约定各方股东权利义务，确定股东会、董事会等治理主体权责边界，积极落实与参股比例相适应的董事、监事席位和经理层等重要岗位的派出人员，并结合实际明确分红权、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权及股权退出等重点事项，发挥好公司治理机制的有效制衡作用，防范控股股东或大股东“一股独大”和内部人控制。

第十二条 新增参股公司，原则上应当享有提名董事权利，向参股公司派出董事。设监事会或监事的重要参股公司，应争取同时派出监事。

第十三条 结合参股投资项目的实际情况，可根据需要聘请第三方中介咨询机构，对参股涉及的财务、法律、技术、税务、融资等开展调查和可行性研究论证等，并对项目的安全生产和节能环保方面进行专项调查和评估，为决策提供专业支撑。

第十四条 新增参股公司和对现有参股公司增资项目，均需按公司《重大交易决策制度》规定履行决策程序，属于“三重一大”事项按规定办理。

第四章 参股股权经营管理

第十五条 依据战略规划和产业布局，对现有的参股股权实行专业化分级管理，并探索实施差异化管理，结合实际建立重要参股公司名单。建立参股经营投资台账，全面准确掌握参股公司基本情况和重大事项。

第十六条 按照公司法、公司章程等规定，积极参与参股公司重要事项决策，对参股公司章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励以及公司合并、分立、变更、解散等事项，应深入研究论证，充分表达公司意见。

第十七条 重要参股公司应具备以下条件之一

（一）不具有实际控制力但作为第一大股东，或持股比例较高（大于34%）；

（二）符合公司战略规划，属于主业投资或其主营业务与公司各产业板块协同性较强；

（三）投资额度大（投资额大于3000万元）、企业规模较大（近3年平均年营业收入大于10000万元），在行业内具备一定的知名度和影响力；

（四）企业盈利能力较强（近3年净资产收益率持续高于8%）。

按照上述条件，根据参股公司实际情况，确定公司重要参股公司名单，后续公司根据参股企业实际适时更新。

第十八条 国有企业持股比例合计50%及以上的参股企业，按照《国有企业参股管理暂行办法》有关规定，党建工作原则上由持股比例最大的国有股东指导，落实管党治党责任。其他国有参股企业，各级投资主体作为国有股东应当加强对企业党建工作的领导和指导，推动党的组织和工作有效覆盖，充分发挥党组织和党员作用，确保党的领导和党的建设在参股企业得到充分体现，维护公司资产权益和社会公共利益，严防公司资产流失。

第一节股东会、董事会议案处理

第十九条 公司应结合参股公司实际情况，按照是否对股东权益构成直接重大影响的标准，对参股公司股东会、董事会职权事项实行分类管理、分类审批。

第二十条 对股东权益构成直接重大影响的参股公司董事会议案事项，派出董事应按照公司的决策审批意见进行表决。对股东权益不构成直接重大影响的参股公司董事会议案事项，由派出董事按照个人职业判断独立发表意见，派出董事认为必要时，可征求公司相关业务部门的意见建议，公司业务部门应配合提出专业管理意见。

对股东权益构成直接重大影响的参股公司股东会议案事项，股东代表应按照公司的决策审批意见进行表决；对股东权

益不构成直接重大影响的参股公司股东会议案事项，由公司相关业务部门提出表决建议、公司法定代表人根据相关业务部门建议签署股东意见或授权股东代表进行表决。

第二十一条 对股东权益构成直接重大影响的参股公司股东会、董事会议案、决议等文件资料，由派出董事、股东代表在完成表决后1个月内递交公司治理部门存档。

第二节财务监管及分红管理

第二十二条 加强参股公司财务监管，及时获取参股公司财务报告，掌握财务状况和经营成果等信息，高度关注负债和流动性情况，发现异常要深入剖析原因，及时果断采取应对措施防范风险。对投资额度大、关联交易占比较高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，加强风险排查和化解。对风险较大、经营情况难以掌握的股权投资，应及时退出。

第二十三条 严格控制对参股公司提供担保、借款，确需提供的，应严格执行公司有关管理规定，严格履行决策程序，且不得超股权比例、超额提供担保、借款。

第二十四条 注重参股投资回报，公司财务部门负责开展所出资参股公司分红管理，具体包括：

（一）积极督促参股公司定期分红，并对参股公司利润分配方案提出建议；

（二）跟踪参股公司分红情况，及时确认分红收益，落实资金到账；

（三）根据年度所得税汇算清缴相关要求，及时收集参股公司分红的完税资料。

第三节产权管理

第二十五条 规范参股产权管理。严格按照国有产权管理有关规定，及时办理参股股权的产权占有、变动、注销等相关登记手续，按期进行数据核对，确保产权登记的及时性、准确性和完整性。

第二十六条 参股股权取得、转让应严格执行国有资产评估、国有产权进场交易、上市公司国有股权管理等制度规定，发挥好产权要素市场作用，确保公司权益得到充分保障。

参股公司通过增资扩股引入其他投资者，投资管理主体应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。

第四节无形资产使用管理

第二十七条 加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护企业权益和品牌价值。不得将公司合法拥有的字号、经营资质和特许经营权等提供给参股公司使用。

第二十八条 产品注册商标确需授权给参股公司使用的，应严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。

第二十九条 因产权转让、企业增资等导致公司失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用公司的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以公司名

义开展经营活动。

第三十条 对违规使用字号等无形资产的，应限期收回，坚决防止挂靠，切实维护公司品牌形象和市场公平竞争秩序。

第五节跟踪管理及定期报告

第三十一条 派出董事、监事、高级管理人员应协同公司相关业务部门定期收集跟踪参股公司基础信息变动（包括但不限于注册资本、法定代表人、经营地址和经营范围等）、经营信息、财务数据及其他需重点关注的信息，并及时向公司业务主管部门、公司治理部门反馈相关资料和信息。

第三十二条 公司应加强参股公司运行监测和风险管控，及时掌握参股公司经营情况，重点关注存在投资金额大、关联交易占比高等风险隐患的参股公司，以及参股公司非标融资、定向融资等高息融资业务，深入做好风险评估和研判，制定风险隔离措施和应对预案，发现异常要深入剖析原因，迅速妥善采取应对措施，防范化解风险隐患，维护公司权益。

参股公司经营管理和财务状况出现重大不利变化、公司治理和企业管理出现重大违规、企业运行出现重大风险时，派出董事、监事、高级管理人员应及时向公司报告，提出应对建议，并代表公司及时与参股公司进行沟通或交涉。

第三十三条 公司应建立参股经营投资评估机制，结合企业发展战略、主营业务等，加强对参股公司公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面

评估参股经营投资质量；定期（至少每年一次）对参股公司进行清查，填写《参股投资经营台账》，核实分析参股公司经营情况、投资收益及增减变动情况等，形成年度参股股权管理综合分析报告，并提出管理建议；根据参股投资质量评估和年度综合分析报告等情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高资本配置效率。公司治理部门定期牵头汇总形成年度参股股权管理综合分析报告和《参股投资经营台账》。

第六节派出董事、监事及高级管理人员管理

第三十四条 根据参股公司章程或有关合资协议向参股公司选派董事、监事、财务总监或提名推荐其他高级管理人员，积极发挥股东作用，有效履行股东职责。加强选派人员管理，建立健全选聘、履职、考核和轮换等制度，确保派出人员具备相应的专业素质和履职能力。战略地位高、影响力大的参股公司可由公司领导兼任董事、监事。

第三十五条 派出董事、监事、财务总监应认真勤勉履职，推动参股公司按照规定规范召开股东会、董事会等研究决策企业重大事项，及时掌握并向派出企业汇报参股公司经营管理状况和重大事项；定期向派出企业述职，每年不少于1次。

第三十六条 公司应定期组织开展派出董事、监事、财务总监履职评价工作，并将派出董事、监事、财务总监履职情况纳入其个人绩效评价。

第三十七条 公司及其各级控股股东领导人员亲属在参股公司关键岗位任职，执行企业领导人员任职回避有关规定。

第三十八条 派出董事、监事、高级管理人员应当及时向公司报告参股公司即将发生或可能发生的对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第五章 参股股权退出管理

第三十九条 新增投资参股企业，应在合资协议中设定退出条款，明确退出条件和退出路径。

第四十条 结合投资回报、战略合作需要等因素，综合考虑参股股权退出条件。除战略性持有、培育期以及具有资源潜力、经济潜力的参股股权外，原则上符合下列条件之一的参股股权，应纳入退出范围：

（一）非战略性投资，不符合公司战略规划，与公司产业组合协同性差；

（二）非主业投资、禁止类项目投资或与公司职责定位严重不符且不具备竞争优势、经营风险较大、经营情况难以掌握的参股投资；

（三）处于非正常经营状态（包括已处于停产、停业、停建、吊销以及被列入经营异常名录），特别是僵尸、特困参股企业；

（四）资不抵债，或长期并严重亏损（如近3年连续亏损）且扭亏无望，或长期（近5年）不分红；

（五）达到相关协议或企业章程约定的退出条件的；

（六）认为已达到财务收益预期，或有必要退出部分股权以控制投资风险的；

（七）认为应退出的其他情形。

第四十一条 加强研究论证，创新方式方法，对于符合退出条件并纳入退出计划的参股股权，应合理运用股权转让、股权置换、清算注销、减资等方式，加快清理退出。

第四十二条 退出参股股权应当严格执行国有资产监督管理有关规定，依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序，及时办理市场主体变更登记。

第六章 监督问责

第四十三条 加强内部监督。公司应将参股经营投资作为内部管控的重要内容，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的规范有效的内控体系。按照关于加强企业内部审计监督工作有关要求，规范开展参股经营投资的审计监督，重点关注参股公司财务信息和经营情况，对各级企业负责人开展任期经济责任审计时，应将其任期内企业参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容；每年对重大投资项

目、重大风险领域等开展专项审计时，应将重大参股投资和参股经营情况列入重点审计内容。

第四十四条 严肃追责问责。在参股经营投资中，对存在维护公司权益不力、通过关联交易进行利益输送、对参股经营投资风险瞒报迟报以及处置不力、工作不担当不作为或失职渎职等行为，造成资产损失或其他严重不良后果的，按照公司有关规定，依规依纪依法对相关责任人给予严肃处理；涉嫌违纪违法的，按程序移送有关部门严肃查处。

第七章 附 则

第四十五条 参股基金业务、上市公司，国家法律法规、国资监管政策等另有规定的，从其规定；境外法律法规、国资监管对境外国有产权管理另有规定的，从其规定；承担政府、政府部门、行业监管机构决策的有关投资项目或投资安排，政府、政府部门、行业监管机构等另有要求的，从其要求；以交易为目的且按照金融工具确认的股权投资不适用本办法。

第四十六条 受托的参股公司管理参照本办法执行。

第四十七条 依法依规将享有的参股公司股东权利部分委托他方管理后，保留的参股公司股东权利所对应事项，参照本办法有关规定办理。

第四十八条

本办法中“不超过”“以上”“大于”包括

本数，“低于”不包括本数。

第四十九条 本办法由公司治理部负责解释。第五十条 本办法自董事会审议通过之日起施行。公司其他规定与本办法不一致的，以本办法为准。