金岭矿业：制度管理办法

山东金岭矿业股份有限公司

制度管理办法

第一章 总 则

第一条 为强化山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度建设，提高管理制度的科学性、规范性、有效性和可操作性，构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，实现管理行为的制度化、规范化、高效化，加强公司治理体系和治理能力现代化建设，特制定本办法。

第二条 本办法所称管理制度是依据国家有关法律法规、监管部门的要求，结合公司实际，按照一定程序制订或修订，经有权决策主体批准发布的，对公司及其权属公司（指全资和控股）具有普遍约束力的，用以规范运营管理各项活动的长期管控的规范性文件。

本办法所称管理制度体系是上述一系列管理制度分层分类组成的总称。

第三条 公司管理制度的制订、审核、会签、确定、发布、修订、废止等相关工作适用于本办法。

第二章 职责分工

第四条 公司治理部门是公司管理制度建设的主管部门和审核部门，履行下列职责：

（一）负责建立完善公司管理制度体系。

（二）负责提出管理制度及体系规范性要求。

（三）负责对管理制度是否符合公司治理体系要求进行审核，针对制度建设方面存在的缺失、短板和弱项等提出管理建议，督促各部门开展管理制度制订、修订工作。

（四）负责牵头组织制订公司制度制修订工作计划，组织研究跨部门管理制度涉及的权责不清的事项。

第五条 风险合规、法务部门是公司管理制度建设的合法合规审核部门，负责对管理制度是否符合法律法规、公司章程及内控体系要求进行审核，针对制度建设方面存在的缺失、短板和弱项等提出管理建议，督促各部门开展管理制度制订、修订工作。

第六条 办公室是管理制度发文的管理部门，负责建立完善办公系统中管理制度审核、会签、审批、发文流程，以及管理制度发文管理。

第七条 各职能管理部门是职责范围内制度管理工作的主责部门，履行下列职责：

（一）负责按照本办法的统一规范要求，确定职责范围内管理制度的层次、分类及编号，制订、修订、废止职责范围内的管理制度，并提交公司有权决策主体审批。

（二）负责信息化系统中职责范围内管理制度的维护、更新

工作。

（三）负责职责范围内管理制度的宣贯、解释工作。

（四）负责职责范围内管理制度执行情况的监督、检查、考核，对违反管理制度的行为及时予以制止、纠正。

（五）负责指导权属公司建立完善相应的管理制度，对权属公司制定的基本管理制度进行备案。

第八条 审计部门对管理制度的执行进行审计，履行以下职责：

（一）将制度执行情况作为内部控制的重要审计内容。

（二）及时向制定部门与归口管理部门反馈制度执行情况和存在问题。

（三）督促相关责任部门及所属单位对制度执行中存在的问题制定整改措施并按期整改落实。

第三章 管理制度体系

第九条 管理制度体系分为根本制度、基本管理制度、具体规章和操作规范四个层次。

（一）根本制度是指《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）。

（二）基本管理制度一般是指对议事决策、投融资、关联交易、信息披露、投资者关系、定期报告的编制、风险控制等关系

全公司基础管理的核心经营管理行为或事项作出框架性安排、原则性要求和导向性规定的制度，主要对应企业内部权责界定和董事会职权事项等方面。

（三）具体规章一般是运营执行层面的管理制度和公司经营管理某一业务领域微观局部、细化具体的管理制度，主要对应经理层职权事项。

（四）操作规范一般是某一具体业务或岗位的操作性、程序性工作规范。

第十条 公司管理制度按照下列权责确定：

（一）根本制度

公司章程制定与修订，由股东会决定。

（二）基本管理制度

1.一类基本管理制度，由股东会审批，公司董事长签发。

2.二类基本管理制度，由董事会审批，公司董事长签发。

（三）具体规章

1.一类具体规章，由董事会审批，公司董事长签发。

2.二类具体规章，由总经理审批、签发。对于本类适应性修订（指未实质性改变管理制度中主要管理规定、权责界定、流程界定条款内容的修订）的，由公司分管领导（董事长、总经理直接分管的，指协管领导，下同）审批、签发。

（四）操作规范

操作规范的制定、修订与废止，由公司分管领导审批、签发。

第十一条 管理制度应按照业务类别进行分类。业务类别划分应界线清晰，避免过细，可根据管理实际据实增减。

第十二条 规章制度标题应严谨规范，力求简练，能够明确突出制度主题，结合规定内容、制度层级和通用惯例，科学使用“规则”“办法”“制度”“规定”“规范”“细则”等常用名称。

第十三条 管理制度应按要求编写制度编号。制度编号由公司代号、层次代号、业务代号和制度序号四部分组成。

管理制度废止后，所用的制度编号原则上不再使用；管理制度修订、换版，原则上仍使用原制度编号；继续执行的管理制度没有明确制度编号的或与本办法规定不符的，待相关制度修订时再一并增加或修改制度编号。

第四章 管理制度内容规范要求

第十四条 管理制度应遵循以下原则：

（一）合法合规性原则。管理制度应符合国家法律法规、监管部门规定和公司章程、治理管控体系文件、内控体系文件等，不得违反其禁止或限制性规定。

（二）科学性原则。从管理实际出发，遵循科学的方法和原则制定管理制度，确保管理制度能够适应公司发展需求，其规范、约束与调控功能能够有效发挥。

（三）规范性原则。管理制度规定的管理权限、管理内容、管理手段、业务流程等应科学规范，有利于规范管理运行、防范控制风险。所规范的事项应当全面、具体、明确，对同一层面同一事项的规定应在一个管理制度中做出完整设计。内容表述条理清晰、逻辑严密、准确规范、简明易懂。

（四）实用性原则。管理制度应突出目标导向。制度规定应务实管用、简单易行、有针对性，可执行、可落实、可监督、可评价。

（五）系统性原则。各项管理制度应保持协调和衔接，避免出现管理空白、管理交叉、管理重复或冲突。

第十五条 管理制度应具备名称、制定目的和依据、适用范围、具体规范、解释机构、施行日期等必备要素。

根据内容需要可对术语解释、机构职责、管理程序、管理标准、工作措施、业务办理流程、检查考核、责任追究及冲突处理原则等内容作出明确规定。

以新规章制度替代现行规章制度的，应明确被替代制度的名称、文号。

第五章 管理制度格式规范要求

第十六条 管理制度应结构体例规范统一、条目形式简明扼要。体例结构主要由章、节、条、款、项、目等组成。可以根据

实际需要进行选择，如只设章、条、款、项、目，或只设条、款、目。

（一）“章”，每章均应冠写名称，如“第一章 总则”。

（二）“节”，每节均应冠写名称，如“第一节 管理制度制订”。

（三）“条”，直接表述管理制度内容，不冠写名称，如“第一条”。在同一管理制度内不论章节数量，各条的编号顺序应自始至终保持连续。

（四）“款”，是条的组成部分，自然分段，不编序号。

（五）“项”，是条或款的组成部分，自然分段，编写序号，用中文数字加括号依次表述，如“（一）、（二）”。

（六）“目”，是项的组成部分，自然分段，编写序号，用阿拉伯数字依次表述，如“1、2”。

第十七条 管理制度应按照以下格式编排：

（一）制度编号编排在制度首页的首行，居左顶格，用3号仿宋字体。

（二）标题编排在制度编号下空一行位置，居中，用2号小标宋体字。

（三）制度正文一般用3号仿宋字体。正文体例结构中的章用黑体字，上下各空一行编排；节用楷体字；条及以下用仿宋体字，“第X条”用黑体字，后空一字编排。

第六章 管理制度制订

第十八条 出现下列情形之一的，主责部门应及时制订管理制度：

（一）法律法规、部门规章、行业政策、监管规定等要求制订。

（二）公司强化业务管理、提升经营绩效等需要制订。

（三）巡视巡察、纪检、审计等内部监督及责任追究等发现制度建设存在缺陷。

（四）其他应制订管理制度情形。

第十九条 管理制度制订依据：

（一）国家法律法规、地方法规规章、部门规章、行业政策、监管规定、规范性文件等。

（二）公司章程、治理管控体系文件、内控体系文件、已批准的管理制度、公司有关决议。

（三）巡视巡察、纪检、审计等内部监督及责任追究等整改要求。

（四）公司运营管理实际需要。

第二十条 管理制度应建立制定修订履历，写实性记载管理制度制定修订版次、修改人、审核人、批准人（或机构）、批准和实施日期等。制定修订履历应附在管理制度正文之后。

第二十一条 管理制度应合理征求意见建议。涉及多部门职

责的管理制度应征求相关部门的意见建议；涉及职工权益的，应征求工会的意见建议，并按规定履行相应的民主程序；适用于公司的重要管理制度应征求权属公司的意见建议。制度拟订部门应充分听取其他部门或权属公司的意见建议，意见不一致时，应进行充分协商，经充分协商仍未取得一致意见的，应在意见建议吸纳修改情况说明中专门列示，一并提交审核、决定流程。

第二十二条 制度制订过程中，认为不够成熟、需根据实施情况优化完善的，可以按“试行”方式发布。

（一）试行是指制度暂时试验推行，但应在试行一定时期后正式修订发布。试行制度有效期原则上最长为3年。

（二）试行制度未经正式修订发布，则3年有效期满后自动失效。

（三）对于创新业务类制度，若是未经实践检验或属于原创（首创）的，原则上应采取试行方式，其它借鉴类或考虑较成熟的，可不采取试行方式。

第七章 管理制度审核、会签、确定、签发

第二十三条 管理制度实行双维度审核制，即治理体系审核、合法合规审核。未经双维度审核的管理制度不得提交有权决策主体确定、签发。

第二十四条 管理制度应同时提交治理体系审核、合法合规

审核。提交审核时，应一并提交下列材料：

（一）制订或修订情况说明，包括制订或修订背景、目的、拟解决的实际问题，所依据和引用国家法律法规、上级政策、监管规定和已批准管理制度情况，新增或删除内容，修订内容对照等。

（二）征求意见建议吸纳修改情况说明。

第二十五条 公司治理、风险合规、法务部门原则上应在5个工作日内完成管理制度审核。

第二十六条 涉及其他部门职责和跨部门协作的管理制度，应履行会签流程。会签部门原则上应在3个工作日内完成会签意见反馈。制度拟订部门应对会签意见进行充分协商，经协商未取得一致意见的，应形成专项说明并提出处理建议，一并提交有权决策主体决定。

第二十七条 制度拟订部门应根据审核、会签意见修改完善管理制度后，按权限提交有权决策主体确定、签发。

第八章 管理制度发布、实施

第二十八条 管理制度经签发后正式发布。各职能部门应在每年年底将管理制度信息备案表报送至公司治理部门。

第二十九条 各职能部门应对职责范围内管理制度的实施进行监督、评价和考核，并保存相关记录。对管理制度实施过程中

发现的问题，各职能部门应深入分析原因，强化专业管理，制定整改措施，督促整改落实，并视情节轻重或影响程度进行考核。

第三十条 管理制度制定及执行情况作为内控审计的重要内容，由审计部门定期组织进行审计评估。

第三十一条 制度的效力等级

（一）根据制度所处层级、公司对制度设定不同的效力。公司任何制度不得与公司章程相冲突。

（二）效力等级相对较高的制度为上位制度，效力等级相对较低的制度为下位制度，效力等级相同的制度为同位制度。

（三）下层级制度不得与上层级制度相冲突，下层级制度必须接受上层级制度的约束；上层级制度作出调整的，下层级制度必须作出相应调整。

（四）同一效力等级内，对于同一经营管理行为的不同制度，新制订、修订的制度与旧制订的制度管理要求存在不一致的，适用新制订、修订的制度。

第九章 制度管理修订、废止

第三十二条 制度建设实行动态管理，制度制定部门应根据内外环境变化和公司经营、管理的需要，及时做好制度的修订和完善工作。

第三十三条 修订制度的，说明具体条款变化情况；若修订

内容较多或结构变化较大的，可列明主要条款修订情况，对仅是文字修改不涉及实质变化的可不说明。修订情况说明应随制度修订稿一并提交审核及相关会议审议。

第三十四条 管理制度出现下列情形之一的，应及时予以修订或废止：

（一）新颁布的法律法规、部门规章、监管规定、规范性文件等发生变化。

（二）现行管理制度所依据的法律法规、部门规章、监管规定、规范性文件、上层级管理制度等已被废止。

（三）公司组织机构、管理职责、业务流程、实施条件等发生变化。

（四）管理制度所规定的事项发生根本性变化或消失，需要解决的问题已不存在。

（五）巡视巡察、纪检、审计等内部监督及责任追究等要求整改。

（六）其他应修订或废止情形。

第三十五条 当管理制度出现不符合法律法规、监管要求，不适应企业管理现状，已有新的管理制度替代等情况时，应进行废止。废止的管理制度严禁再度使用。管理制度的废止分为两种形式：

（一）管理制度一般坚持先立后废原则。在原有管理制度基础上重新修订的，新管理制度发布实施时须同时废止原有管理制

度。

（二）对已不适应公司管理实际且直接废止的管理制度，由制度制定部门根据管理制度类别报相应审批机构审批，审批后行文发布废止制度通知。

第十章 责任与追究

第三十六条 各职能部门应定期梳理职责范围内的管理制度，根据实际需要及时制订、修订、废止管理制度，将管理制度制订、修订、废止工作纳入部门年度工作计划，实现对管理制度动态维护，保证制度建设与公司实际相符。

第三十七条 因失职失责导致制度建设存在重大缺失或漏洞，发生重大风险或造成实际损失或不利影响的，视情节轻重，对管理制度主责部门、主管部门、审核部门相关责任人员给予批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉谈话等处理，并责令限期整改。未整改、未在期限内整改或整改不力，造成较大负面影响的，加重处罚。

第三十八条 各职能部门是职责范围内管理制度执行的第一监督责任主体。负责对公司各职能部门、权属公司违反管理制度的行为提出专业考核意见。

第十一章 附 则

第三十九条 党建工作制度按照党内有关规定和要求执行，相关制度建设管理可参照本办法。

第四十条 公司所属全资及控股子公司制度管理参照本办法执行。

第四十一条 本办法由公司治理部负责解释。

第四十二条 本办法经公司董事会审议通过后生效。