金科股份：发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

股票代码：000656 股票简称：金科股份 上市地点：深圳证券交易所

金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

二〇二三年六月

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明

交易对方重庆两江新区科易小额贷款有限公司已出具承诺函：

1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

2、本承诺人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。

5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

重大事项提示 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、本交易对上市公司的影响 ...... 8

三、本次交易构成关联交易 ...... 9

四、本次交易不构成重组上市 ...... 9

五、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 9

六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ...... 9

七、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 9

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 10

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 26

十、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 28

十二、待补充披露的信息提示 ...... 29

重大风险提示 ...... 30

一、与本次交易相关的风险 ...... 30

二、与标的公司相关的风险 ...... 32

三、其他风险 ...... 33

本次交易概述 ...... 35

一、本次交易的背景及目的 ...... 35

二、本次交易方案概况 ...... 36

三、交易对方基本情况 ...... 37

四、标的公司基本情况 ...... 38

五、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 40

六、本次交易构成关联交易 ...... 40

七、本次交易不构成重组上市 ...... 41

八、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ...... 41

九、本次交易的支付方式 ...... 41

十、标的公司预估值和作价情况 ...... 41

十一、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 41

释 义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

除另有说明，本预案摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）标的资产评估和作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

（三）本次交易支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

√是（预计）□否（若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积

转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整。）

若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则科易小贷将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照证监会和深交所的有关规定执行。

二、本交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

公司目前的主营业务为房地产开发与销售。近年来，由于经济环境及行业形势的双重影响，公司面临一定的经营压力。因此，公司主动谋求业务转型升级，实现产业协同发展。本次交易完成后，标的公司将成为公司重要参股子公司，公司将实现“地产+建筑科技”的产业协同，不断提升公司产品竞争能力、降低原材料采购成本。本次交易将有利于提升公司科技创新发展潜力，着力提升公司在装配式建筑领域的竞争力，构建建筑科技发展能力，增强公司的资产质量和核心竞争力，为公司未来业务转型升级奠定坚实基础。后续公司将积极与标的公司其他股东进行协商，逐步提升在标的公司的持股比例，进一步增强公司与标的公司的业务协同和科技共享。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书（草案）中予以披露。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金科控股，实际控制人仍为黄红云先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书（草案）中予以披露。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方中，科易小贷为上市公司控股股东金科控股所控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的2/3以上表决通过。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司控股股东为金科控股，实际控制人为黄红云先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为金科控股，实际控制人仍为黄红云先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。预计本次交易不符合《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易不构成重大资产重组的实质。

六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

七、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1．本次交易相关事项已获得公司控股股东金科控股的原则性同意；2．本次交易已经上市公司第十一届董事会第三十五次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司第十一届监事会第十二次会议审议；

4、本次交易已获交易对方内部决策机构审议通过；

5、本次交易已经标的公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易正式方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

本次交易的实施以取得深交所审核通过及中国证监会同意注册为前提，未取得前述批准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、核准、注册以及最终取得备案、批准、核准、注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已关于本次重组出具原则性意见，认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步增强上市公司持续经营能力、提高上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，有助于上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，原则上同意本次交易。

十、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、实际控制人

上市公司实际控制人黄红云承诺：自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。

2、控股股东

上市公司控股股东金科控股承诺：自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。

3、一致行动人财聚投资

财聚投资承诺：自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。

4、一致行动人红星家具集团

红星家具集团承诺：自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，不减持直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事和高级管理人员承诺：自上市公司本次交易重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

（四）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

十二、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值尚未确定，本预案摘要中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书（草案）中予以披露。请投资者注意相关风险。

重大风险提示投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是难以排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易自协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易的审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易尚需交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易事宜尚需获得相关行政主管部门批准（如需）；

5、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

6、深交所审核通过并经中国证监会注册；

7、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本次交易标的公司的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的公司最终交易价格等数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易的标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议及补充协议另行约定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易存在方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所、中国证监会审核、注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（六）收购整合风险

本次交易上市公司暂无法取得对标的公司的控制权，但会因标的公司经营利润的正向影响对上市公司的总资产、净资产、投资收益、利润总额、归属于母公司股东净利润及每股收益产生影响，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模将进一步增大。本次交易完成后，上市公司将推动与标的公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济及政策风险

建筑材料行业的发展与国民经济和区域经济的发展存在较高的关联性，受经济周期的影响较大。近年来，我国正在着力构建以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进的新发展格局。在百年变局的考验下，我国宏观经济大盘仍总体稳定，充分展现了强劲韧性和巨大潜力，但未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对标的资产下游客户的需求及标的资产的业绩情况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

建筑材料行业受地产政策的影响较大，而政策的制定一般需要考虑包括国家和地区战略和经济发展、相关产业健康稳定发展、人民生活等在内的多种因素。政策导向对地产及建筑材料企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面均可能产生较大影响，继而可能对上市公司、标的公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。

（二）主要原材料价格波动风险

标的公司主要产品混凝土原材料包括水泥、砂石等，这些原材料受市场供需关系、政策调控等多种影响，存在价格波动风险，可能给上市公司、标的公司带来经营风险，提请投资者注意相关风险。

（三）安全生产风险

标的公司的生产流程特点决定了其生产过程存在一定的安全生产风险。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，同时建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性，提请投资者注意相关风险。

（四）环保因素风险

建筑材料生产工序会产生粉尘、废弃物、废水等排放，随着环保法规的进一步健全及全民环保意识的增强，建筑材料制造企业可能将面临更为严格的环保要求，可能会使标的公司在环保方面的开支相应增加，从而影响标的公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行公司董事会、股东大会审议，相关行政主管部门批准（如需），深交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提醒投资者注意相关风险。

（二）预测信息不确定的风险

本预案摘要所载的内容中包括部分预测信息，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等预测是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于预测信息往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本预案摘要中所载的任何预测信息均不可被视作上市公司对未来计划、目标、结果的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不可仅仅依赖于该等预测信息。提请广大投资者注意相关风险。

（三）其他风险

不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可控、不可抗力因素给公司及本次交易带来不利影响的可能性。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意相关风险。

本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，实现公司地产主业向建筑科技的进一步延伸和协同，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力，进一步增厚股东回报。

2、坚持中央经济政策对“房住不炒”的基本定调，探索房地产发展新模式“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。2022年12月14日，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出“坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。

房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级具有重大意义。我国反复强调和重申“房住不炒”，坚持强化房屋居住属性，充分体现了我国的战略定力。随着土地供应等长效机制的健全完善，廉租房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供应体系的不断丰富，房地产行业整体将会持续健康平稳发展。

公司深入研究房地产市场供求关系和城镇化格局等重大趋势性、结构性变化，聚焦房地产主业同时，积极探索“地产+建筑科技”的协同效应，共同促进房地产市场平稳健康发展，推动建立房地产业发展新模式。

（二）本次交易的目的

1、把握行业调整机遇，实现产业协同发展

公司目前的主营业务为房地产开发与销售。近年来，由于经济环境及行业形势的双重影响，主营业务面临业绩下滑的经营压力。面对挑战，公司主动谋求新发展，注入优质资产实施战略转型升级。

标的公司是一家专注于新型建筑技术研发、创新与实践的建筑科技公司。标的公司四大核心主营业务分别为：绿色新型建材业务、装配式EPC总包业务、BIM及智能管控服务建筑产业化咨询服务。现拥有1家甲级设计院（重庆恒昇大业建筑设计有限公司）、1家装配营造企业、2家BIM公司等。同时标的公司已获得国家授权专利近200项；荣获重庆市科技进步一等奖、2020年国家装配式建筑产业基地等多项国家及省市级奖项。

本次交易有助于促进公司业务重组和转型升级，持续推动“四位一体，生态协同”的高质量发展战略落地实施。

二、本次交易方案概况

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买科易小贷持有的恒昇大业20.00%的股权（对应已实缴注册资本2,000万元）。

鉴于本次交易标的公司审计、评估等工作尚未完成，标的资产的交易定价及具体交易方案、上市公司发行股份数量等发行安排亦未确定，具体情况待标的公司审计、评估工作完成并经交易各方协商确定后，在重组报告书（草案）中予以披露。

（二）本次发行股份的价格和数量

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第三十五次会议决议公告日，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为1.17元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书（草案）中予以披露。

三、交易对方基本情况

（一）基本情况

（二）产权控制关系

截至本预案签署日，科易小贷的股权结构及控制关系如下：

四、 标的公司基本情况

（一）基本情况

（二）产权控制关系

截至本预案摘要签署日，股权结构为：

吕剑

重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司

重庆两江新区

科易小

额贷款有限公

司重庆精

先贸易

有限公

司

高雅陵徐恒李中惠史炯赵顺增

杨文烈、刘界鹏、巢

德明等15名自然人

6.5%7.1%5.075%1.45%

1.44%

35.60%

20.221%20%

2.614%

（三）主营业务情况

公司主要是以商品混凝土研发、生产和销售为主业，同时生产建筑用砂石骨料的建筑材料制造商，目前主要生产并销售各强度等级的普通商品混凝土、高强度商品混凝土以及特种商品混凝土，产品广泛应用于房地产开发和道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设等领域。此外公司还从事建设工程设计，各类工程建设活动，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，房地产开发经营，工程造价咨询业务，建设工程勘察，土石方工程施工，预制件制造，建筑材料销售，轻质建筑材料销售等业务。

（四）主要财务数据

最近两年，标的公司的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

五、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。预计本次交易不符合《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易不构成重大资产重组的实质。

六、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方中，科易小贷为上市公司控股股东金科控股所控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的2/3以上表决通过。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司控股股东为金科控股，实际控制人为黄红云先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为金科控股，实际控制人仍为黄红云先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如有）由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

九、本次交易的支付方式

十、标的公司预估值和作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的公司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

十一、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1．本次交易相关事项已获得公司控股股东金科控股的原则性同意；

2．本次交易已经上市公司第十一届董事会第三十五次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司第十一届监事会第十二次会议审议；

4、本次交易已获交易对方内部决策机构审议通过；

5、本次交易已经标的公司股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

2、本次交易正式方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

本次交易的实施以取得深交所审核通过及中国证监会同意注册为前提，未取得前述批准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、核准、注册以及最终取得备案、批准、核准、注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。