关于对金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的问询函

深圳证券交易所

关于对金科地产集团股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易的问询函

并购重组问询函〔2023〕第18号

金科地产集团股份有限公司董事会：

2023年6月21日，你公司披露了《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“ 《预案》”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1.《预案》显示，你公司拟通过发行股份购买资产方式收购重庆两江新区科易小额贷款有限公司持有重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司（以下简称“标的公司”）20%股权，本次交易为收购标的公司的参股权，未取得对标的公司的控制权。

（1）请说明标的公司的控制权关系，说明本次收购是否需要取得标的公司董事会的同意，是否取得其余股东关于放弃优先受让权的承诺文件，补充截至公告日，股权转让方与其余股东的沟通情况，并就上述事项充分提示风险。

（2）收购完成后，你公司将成为标的公司第三股东。请你

公司详细说明本次收购的必要性，本次收购是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》关于收购少数股权的相关规定，并说明对持有的标的公司股份拟进行的会计处理。

2.《预案》显示，你公司积极探索“地产+建筑科技”的协同效应，本次收购整合后，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模将进一步增大。请你公司：

（1）结合标的公司近两年毛利率分别为5.96%、4%，营业收入分别为109,832.91万元、89,659.97万元，说明其毛利率和收入下滑的主要原因，结合标的公司在手订单和下游需求情况，说明标的公司经营业绩是否存在持续下跌风险，以及后续如何改善业绩。

（2）请详细说明上市公司与标的公司的主营业务协同性，结合本次交易后上市公司的战略发展规划、业务管理模式等，说明本次交易后上市公司对标的公司能否实现有效整合与管控。

（3）结合上市公司的盈利情况，进一步说明交易完成后是否“不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况”。

（4）请你公司结合前述问题，说明本次收购是否有利于增强公司持续经营能力。

3.《预案》显示，2021年末、2022年末标的公司货币资金期末余额为4,849.83万元、2,591.15万元，短期借款期末余额分别为7,800.00万元、21,284.68万元，一年内到期的非流动负债

期末余额分别为7,769.84万元、16,371.37万元。2021和2022年度财务费用发生额分别为6,158.57万元、3,392.59万元。请你公司：

（1）说明标的公司短期借款和一年内到期的非流动负债大幅上升但货币资金下降的原因。

（2）结合各借款发生时点、还款期限、利率水平，说明标的公司负债情况与财务费用是否匹配。

（3）结合标的公司现有负债水平、现金流状况，说明负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。

4.标的公司2021年、2022年其他应付款期末余额分别为56,578.13万元和60,987.85万元，占总资产分别为28.3%和25.4%。请说明标的公司其他应付款的具体构成明细情况，付款节点，说明是否存在债务违约等流动性风险。

5.《预案》中提及标的公司在涪陵区投资约15亿元，打造了珍溪精品砂石生产基地，项目已于2019年11月底完成建设，并顺利通过了环评、水土保持、安全实施设计验收。而标的公司财务数据显示，标的公司2021年末、2022年末的固定资产分别为67,318.35万元和75,869.29万元。请你公司：

（1）说明固定资产的主要内容、用途、与主营业务的匹配情况。

（2）补充披露各项目投资规模及建设内容、投资进度、后

续投资的投入计划，双方权利义务及违约责任等具体内容，并结合公司资金状况，说明投资风险是否可控，上述约定是否可实现。

6.你公司2022年年报披露，公司出现公开债务违约，爆发流动性风险，截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的金融机构借款和非金融机构借款到期未偿付本金共计 180.33 亿元，请结合问题3.4.5的回复情况，以及上市公司现金流状况，说明上市公司是否有资金实力支持标的公司业务发展，并进一步说明本次交易的必要性。

7. 《预案》显示，2021年末、2022年末，标的资产期末应收账款余额分别为39,279.50万元40,320.48万元，其他应收款余额分别为31,428万元、33,764万元，2021年、2022年度计提信用减值损失1,022.17万元、569.35万元。请你公司：

（1）补充披露标的公司销售信用政策、应收账款账龄情况，应收账款逾期情况、同行业可比公司情况。

（2）补充披露应收账款前五名的具体情况，包括不限于客户名称、对应销售内容、已确认的销售收入、应收账款账面余额、账龄、已计提的坏账准备及期后回款情况，欠款方与公司、持股5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系或者投资关系及其他利益往来，并逐一说明应收账款前五名客户是否按照合同约定支付款项。

（3）补充披露其他应收款前五名的形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、计提原因及计提比例的确定依据。

（4）结合前述问题答复，说明相关坏账准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司是否存在重大差异。

8.《预案》显示，标的资产2022年末固定资产余额75,869.2万元，无形资产余额43,567.41万元，其中2022年度新增无形资产--采矿权35,188万元，2022年度累计计提资产减值损失-4.27万元。请你公司：

（1）说明本期无形资产的主要内容，本期新增无形资产—采矿权的具体范围、期限、支付情况等信息，并说明是否存在权属瑕疵及权利受限的情形，是否存在实际开采障碍。

（2）说明固定资产、无形资产减值准备的测算过程，说明减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司是否存在重大差异。

9．请你公司核实标的公司已建、在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

10.《预案》显示，标的公司合并范围内的重要下属公司存在未足额交纳出资额，其中，重庆市中科大业建筑科技有限公司注册资本为2亿元，实收资本为0元，恒昇大业(重庆)新型建材有限公司，注册资本为1000万元，实收资本为0元。请你公司：

（1）结合标的公司章程及相关约定，说明注册资本缴款的

期限，是否存在未在规定期限内缴足认缴出资款的情形及原因，标的公司权属是否清晰、股权是否存在争议或潜在纠纷，未实缴出资是否影响后续标的公司评估作价、利润分配及具体影响。

（2）说明本次交易完成后标的公司实缴义务出资的承担主体，是否由上市公司承担，是否会损害上市公司利益。

11.《预案》显示，标的公司合并范围内的重要下属公司重庆市珍溪码头装卸有限公司系由徐恒（90%）、张进（10%）代重庆市中科大业建筑科技有限公司持股。请你公司说明徐恒、张进与重庆市中科大业建筑科技有限公司的关系，上述股权代持形成的背景及原因，核实并说明上述股权代持事项前期相关信息披露是否真实、准确、完整。

12.你公司本次发行股份购买资产事项尚未聘请独立财务顾问发表意见，请结合前述问题，就本次交易的重要不确定性因素做出充分说明和特别风险提示，并尽快聘任独立财务顾问就以上问题进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在6月30日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2023年6月21日