金科股份：关于调整日常关联交易相关协议条款的公告
金科地产集团股份有限公司关于调整日常关联交易相关协议条款的公告证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2023-170号
一、日常关联交易基本情况
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-045号）。
为稳定生产经营，持续降本增效，控制经营风险，降低关联交易金额，有序实现保交楼经营目标，根据公司日常经营业务需要及关联交易实际发生情况，结合公司的实际情况，公司拟与关联人金科智慧服务集团股份有限公司（以下简称“金科服务”）签订《营销服务总协议》《供应及安装总协议》《物业管理服务总协议》的相关补充协议，主要系对未来年度交易限额及应付款支付方式等条款进行重新约定。
公司于2023年12月13日召开第十一届董事会第四十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整日常关联交易相关协议条款的议案》，本议案无关联董事回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》的相关规定，本次调整日常关联交易相关协议条款事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况介绍
公司名称：金科智慧服务集团股份有限公司
成立日期：2000年7月18日注册地址：重庆市江北区五里店五黄路侧“金科花园”法定代表人：夏绍飞注册资本：50,000万元经营范围：许可项目：劳务派遣服务，城市生活垃圾经营性服务，特种设备安装改造修理，建设工程施工，通用航空服务，公路管理与养护，天然水收集与分配，餐饮服务，住宿服务，住宅室内装饰装修。一般项目：物业管理（按资质证书核定项目承接业务）；停车场管理服务；房屋中介（不含房屋评估）；绿化养护；苗木经营；绿化工程施工与管理；绿化物资配送；河道清理；保洁服务；清洁服务；家政服务等。据金科服务提供的资料显示，截至2023年6月30日，该公司总资产860,800.27万元，净资产为557,126.93万元。2023年1-6月实现营业收入246,484.06万元，净利润21,608.37万元。
与上市公司关联关系：公司联席总裁罗利成、监事梁忠太辞任金科服务董事职务未超过十二个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，金科服务仍系公司关联方。履约能力分析：上述关联方依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力，非失信被执行人，其履约能力不存在重大不确定性。
三、日常关联交易相关协议主要内容
本次公司拟就与金科服务之间发生的部分日常交易事项签订《供应及安装总协议》《物业管理服务总协议》《营销服务总协议》的补充协议，其主要内容如下：
（一）供应及安装总协议补充协议的主要内容
甲方：金科地产集团股份有限公司
乙方：金科智慧服务集团股份有限公司
1、修订系统供应及安装服务交易年度限额
经双方同意，就乙方向甲方提供的系统供应及安装服务，2024年度和2025年度甲方向乙方支付的系统供应及安装服务费用不超过人民币3,000万元及人
民币3,000万元。（注：原协议约定2024年度和2025年度甲方向乙方支付的系统供应及安装服务费用不超过人民币12,200万元及人民币12,200万元。）
2、应付款支付方式的补充约定
2.1若甲方未能向乙方支付全部甲方应付款、其他应付款，为尽力确保甲方保交楼，甲乙双方可协商采用支付现金、资产抵债及两者结合的方式用以清偿甲方应付款，即甲乙双方可协商从甲方或甲方关联方未售资产（包括但不限于写字楼、商铺、商品房及车位）中选定具有与甲方应付款、其他应付款未付金额同等价值的资产（以下统称“抵债资产”）以抵销甲方未付款，抵债资产清单由乙方与甲方最终协商确定。
2.2若乙方选择接受抵债资产以抵销甲方未付款的，甲乙双方可以选择如下抵销方式：
（1）甲方或甲方关联方与乙方签订《抵房协议》（暂定名，以最终实际签订的协议名称为准，下同），乙方取得抵债资产产权、使用权以抵销甲方未付款。具体权利义务关系以甲方及甲方关联方与乙方签订的《抵房协议》为准。
（2）甲方或甲方关联方与乙方签订《搭房协议》（暂定名，以最终实际签订的协议名称为准，下同），并在《搭房协议》生效之日起1年内（下称“更名期”），甲方或甲方关联方应配合将乙方或乙方指定的任何第三方列为抵债资产的登记权利人，具体权利义务关系以甲方及甲方关联方与乙方签订的《搭房协议》为准。
更名期内，乙方有权将《搭房协议》中的抵债资产等值更换为甲方或甲方关联方持有的一项或多项其他资产（包括但不限于写字楼、商铺、商品房及车位）。
2.3若甲乙双方就甲方应付款结算出现争议而未协商一致的，双方通过乙方住所地人民法院诉讼解决该争议事项。
2.4抵债资产定价政策
若乙方选择2.2条约定方式抵销甲方未付款的，抵债资产的价格主要通过以下方式确定：
（1）参考独立评估机构采用市场法对抵债资产出具的估值报告确定；
（2）若发生2.3条约定情形的，甲方及甲方关联方被执行的未售资产价格依法根据司法执行程序确定。
2.5最终交易文件及抵销协议
本协议签署后，如甲乙双方协商以资产抵债方式用以清偿甲方应付款，甲方与乙方相应的交易主体，则应就抵债资产签署独立的《抵房协议》《搭房协议》《商品房买卖合同》或《使用权转让协议》及相关配套文件。
（二）物业管理服务总协议补充协议的主要内容
甲方：金科地产集团股份有限公司
乙方：金科智慧服务集团股份有限公司
1、修订物业管理服务交易年度限额
甲乙双方同意，就乙方向甲方提供的物业管理服务，2024年度和2025年度甲方向乙方支付的物业管理及相关服务费用不超过人民币20,000万元及人民币20,000万元。
（注：原协议约定2024年度和2025年度甲方向乙方支付的物业管理及相关服务费用不超过人民币80,000万元及人民币80,000万元。）
2、应付款支付方式的补充约定
2.1 若甲方未能向乙方支付全部甲方应付款，为尽力确保甲方保交楼，甲乙双方可协商采用支付现金、资产抵债及两者结合的方式用以清偿甲方应付款，即甲乙双方可协商从甲方或甲方关联方未售资产（包括但不限于写字楼、商铺、商品房及车位）中选定具有与甲方应付款未付金额同等价值的资产（以下统称“抵债资产”）以抵销甲方未付款，抵债资产清单待由乙方与甲方最终协商确定。若乙方选择接受抵债资产以抵销甲方未付款的，甲乙双方可以选择如下抵销方式：
（1）甲方或甲方关联方与乙方签订《抵房协议》（暂定名，以最终实际签订的协议名称为准，下同），乙方取得抵债资产产权、使用权以抵销甲方未付款。具体权利义务关系以甲方及甲方关联方与乙方签订的《抵房协议》为准。
（2）甲方或甲方关联方与乙方签订《搭房协议》（暂定名，以最终实际签订的协议名称为准，下同），并在《搭房协议》生效之日起1年内（下称“更名期”），甲方或甲方关联方应配合将乙方或乙方指定的任何第三方列为抵债资产的登记权利人，具体权利义务关系以甲方及甲方关联方与乙方签订的《搭房协议》为准。
更名期内，乙方有权将《搭房协议》中的抵债资产等值更换为甲方或甲方关联方持有的一项或多项其他资产（包括但不限于写字楼、商铺、商品房及车位）。
2.2 若甲乙双方就甲方应付款结算出现争议而未协商一致的，双方通过乙方住所地人民法院诉讼解决该争议事项。
2.3 抵债资产定价政策
若乙方选择2.1条约定方式抵销甲方未付款的，抵债资产的价格主要通过以下方式确定：
（1）参考独立评估机构采用市场法对抵债资产出具的估值报告确定；
（2）若发生2.2条约定情形的，甲方及甲方关联方被执行的未售资产价格依法根据司法执行程序确定。
2.4 最终交易文件及抵销协议
本协议签署后，如甲乙双方协商以资产抵债方式用以清偿甲方应付款，甲方与乙方及/或甲乙双方各自的相关方，应就抵债资产签署独立的《抵房协议》《搭房协议》《商品房买卖合同》或《使用权转让协议》及相关配套文件。
（三）营销服务总协议补充协议的主要内容
甲方：金科地产集团股份有限公司
乙方：金科智慧服务集团股份有限公司
1、根据原协议约定，原协议合同期限将于2023年12月31日届满，现双方确认到期后将不再续展原协议。
2、应付款支付方式的补充约定
2.1 若甲方未能向乙方支付全部甲方应付款，为尽力确保甲方保交楼，甲乙双方可协商采用支付现金、资产抵债及两者结合的方式用以清偿甲方应付款，即甲乙双方可协商从甲方或甲方关联方未售资产（包括但不限于写字楼、商铺、商品房及车位）中选定具有与甲方应付款未付金额同等价值的资产（以下统称“抵债资产”）以抵销甲方未付款，抵债资产清单待由乙方与甲方最终协商确定。
2.2 若乙方选择接受抵债资产以抵销甲方未付款的，甲乙双方可以选择如下抵销方式：
（1）甲方或甲方关联方与乙方签订《抵房协议》（暂定名，以最终实际签订的协议名称为准，下同），乙方取得抵债资产产权、使用权以抵销甲方未付款。具体权利义务关系以甲方及甲方关联方与乙方签订的《抵房协议》为准。
（2）甲方或甲方关联方与乙方签订《搭房协议》（暂定名，以最终实际签订的协议名称为准，下同），并在《搭房协议》生效之日起1年内（下称“更名期”），甲方或甲方关联方应配合将乙方或乙方指定的任何第三方列为抵债资产的登记权利人，具体权利义务关系以甲方及甲方关联方与乙方签订的《搭房协议》为准。
更名期内，乙方有权将《搭房协议》中的抵债资产等值更换为甲方或甲方关联方持有的一项或多项其他资产（包括但不限于写字楼、商铺、商品房及车位）。
2.3 若甲乙双方就甲方应付款结算出现争议而未协商一致的，双方通过乙方住所地人民法院诉讼解决该争议事项。
2.4 抵债资产定价政策
若乙方选择2.2条约定方式抵销甲方未付款的，抵债资产的价格主要通过以下方式确定。
（1）参考独立评估机构采用市场法对抵债资产出具的估值报告确定；
（2）若发生2.3条约定情形的，甲方及甲方关联方被执行的未售资产价格依法根据司法执行程序确定。
2.5 最终交易文件及抵销协议
本协议签署后，如甲乙双方协商以资产抵债方式用以清偿甲方应付款，甲方与乙方及/或甲乙双方各自的相关方，应就抵债资产签署独立的《抵房协议》《搭房协议》《商品房买卖合同》或《使用权转让协议》及相关配套文件。
四、本次调整日常关联交易相关协议条款的目的和对上市公司的影响
本次调整日常关联交易相关协议条款系根据公司日常经营业务需要及关联交易实际发生情况，并结合公司的实际情况所作出的相应变更。公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，上述关联交易，遵守市场公允定价原理，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被控制。
五、独立董事事前认可意见
本次调整日常关联交易相关协议条款系根据公司日常经营业务需要及关联交易实际发生情况，并结合公司的实际情况所作出的相应变更。关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
我们同意将本议案提交公司董事会审议，公司董事会审议本议案时，无关联董事应回避表决，审议程序应合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。如获通过尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
本次调整日常关联交易相关协议条款系根据公司日常经营业务需要及关联交易实际发生情况，并结合公司的实际情况所作出的相应变更。公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，上述关联交易，遵守市场公允定价原理，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。因此，我们同意公司本次调整日常关联交易相关协议条款，并同意提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于第十一届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十一届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告金科地产集团股份有限公司
董 事 会二○二三年十二月十三日