*ST金科：国泰君安证券股份有限公司关于重整投资人受让金科地产集团股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见

国泰君安证券股份有限公司关于重整投资人受让金科地产集团股份有限公司

资本公积转增股份价格的专项意见

二零二四年十二月

目录

第一章 重整基本情况介绍 ...... 3

一、上市公司概况 ...... 3

二、重整情况 ...... 6

三、重整投资人 ...... 6

四、专项意见目的 ...... 8

第二章 重整投资人受让股票价格的分析 ...... 10

一、重整投资人受让股票 ...... 10

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 ...... 10

第三章 风险因素及其他重要事项 ...... 14

一、本次重整尚需履行的程序 ...... 14

二、重整投资协议履行风险 ...... 14

三、其他风险 ...... 14

第四章 财务顾问专项意见 ...... 15

一、结论意见 ...... 15

二、免责声明 ...... 16

第一章 重整基本情况介绍

一、上市公司概况

（一）公司概述

金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”） 于2011年借壳*ST东源上市，股票代码为000656.SZ。金科股份以地产开发业务为基础，在物业管理、地产代建、商业管理、园区运营等领域均积累了丰富经验，拥有市场领先的服务能力。

（二）股权结构

根据公司2024年三季度报告，截至2024年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

（三）业务情况

1、公司主营业务收入构成情况

公司最近三年及一期主营业务收入分行业结构如下：

单位：万元

2、经营情况

公司是中国城市发展进程中领先的“美好生活服务商”。公司持续推动“四位一体、生态协同”的高质量发展战略落地实施，在精耕地产主业的同时，系统性打造“地产+”竞争能力，着力塑造智慧服务领先行业的科技赋能能力、大力强化科技产业投资运营能力、构建商旅康养 IP 打造能力，培育新的业务增长点，形成地产与“地产+”业务的协同发展与双向赋能。

近年来，受房地产领域需求收缩、供给冲击、预期转弱等三重压力的影响，

购房者观望情绪较重，商品房销售规模同比大幅下降，公司流动性面临较大困境。公司及其全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）于2024年2月21日正式向重庆市第五中级人民法院（以下简称“五中院”）递交了重整申请相关资料，五中院于2024年4月22日裁定受理公司及重庆金科的重整申请，并指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所与北京市金杜律师事务所上海分所联合担任公司及重庆金科的重整管理人。

（四）财务情况

金科股份最近三年及一期的主要财务数据情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、重整投资人招募及遴选情况

2024年4月22日，金科股份及重庆金科收到五中院送达的(2024)渝05破申129号及(2024)渝05破申130号《民事裁定书》，五中院裁定受理金科股份及重庆金科的重整申请。

2024年6月25日，金科股份管理人发布《关于管理人公开招募和遴选公司及全资子公司重整投资人的公告》；2024年8月16日共收到12家联合体组成的意向投资人提交报名材料，其中9家支付了报名保证金；2024年11月8日，4家意向重整投资人向管理人提交正式重整投资方案。2024年11月9日、11月22日，公司及重庆金科管理人在法院的监督下，分别协助公司组织召开两次重整投资人评审委员会会议。各评审委员听取意向重整投资人陈述并对其正式提交的约束性重整投资方案进行评分。根据评分结果,全体评审委员确认上海品器管理咨询有限公司(以下简称“上海品器”)及北京天娇绿苑房地产开发有限公司（以下简称“天娇绿苑”）联合体（以下简称“品器联合体”）为金科股份及重庆金科中选重整投资人。11月27日，公司管理人指定银行账户已经收到1亿元缔约保证金。

三、重整投资人

根据公司于2024年12月13日公告的《关于公司及子公司与产业投资人签署重整投资协议的公告》，重整投资人概况如下：

（一）上海品器管理咨询有限公司

1、基本情况

2、股权结构

截至本意见出具日，上海品器的股权结构如下：

（二）北京天娇绿苑房地产开发有限公司

1、基本情况

经营活动；文艺表演、工程勘察、工程设计、房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

截至本意见出具日，天娇绿苑的股权结构如下：

（三）其他产业投资人（如有）

其他产业投资人是指除品器联合体设立的有限合伙企业外，新增的其他由品器联合体指定且经上市公司、管理人认可的有投资意愿且正在履行重整投资审批程序、能够进一步增强与上市公司业务协同的产业投资人。各方将与其他产业投资人（如有）另行签署产业投资协议。

（四）财务投资人

经公开招募和遴选，由产业投资人及其组织确定的主体作为产业投资人参与金科股份重整，并由产业投资人组织确定财务投资人，共同参与本次投资，财务投资人应与重整投资协议各方另行签署财务投资协议，根据重整计划及协议约定全面履行相关义务。

四、专项意见目的

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条的规定：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”

根据公司及重庆金科于2024年12月13日与上海品器、天娇绿苑签署的《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资协议之产业投资协议》（以下简称：“重整投资协议”），产业投资人出资7.56亿元，受让金科股份12亿股资本公积转增股票，价格为0.63元/股；财务投资人出资18.72亿元，受让金科股份18亿股资本公积转增股票，价格为1.04元/股。2024年12月13日，金科股份股票收盘价为1.56元/股，上述投资人受让公司股票价格低于金科股份股票在重整投资协议签署当日收盘价的80%。因此，国泰君安证券股份有限公司作为金科股份聘请的财务顾问，就重整投资人受让金科股份资本公积转增股份价格低于金科股份股票在重整投资协议签署当日收盘价80%的事项出具本专项意见，说明重整投资人受让股票价格的合理性和公允性。

第二章 重整投资人受让股票价格的分析

一、重整投资人受让股票

根据公司于2024年12月12日与上海品器、天娇绿苑签署的重整投资协议，其中，产业投资人出资7.56亿元，受让金科股份12亿股资本公积转增股票，价格为0.63元/股；财务投资人出资18.72亿元，受让金科股份18亿股资本公积转增股票，价格为1.04元/股。（公司资本公积金转增的股票份额及最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。2024年12月12日，公司股票收盘价为1.56元/股，重整投资人受让公司股票价格低于公司股票在重整投资协议签署当日收盘价的80%。

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性

（一）金科股份面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险

根据金科股份2024年三季度报告（未经审计），截至2024年9月末，金科股份归属于母公司的净资产为-188,284.84万元，已出现资不抵债情形；如金科股份财务状况不能得到缓解，在2024年末归属于母公司的净资产仍为负数，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)第9.3.1条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：……

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。”

2024年4月22日，公司收到五中院送达的(2024)渝05破申129号《民事裁定书》，五中院裁定受理公司的重整申请。根据《上市规则》第9.4.1条的规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：……（九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”。因五中院已依法受理公司重整，公司股票被实施退市风险警示。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划,将有利于优化公司资产负债结构扭转公司经营颓势，恢复持续盈利能力；如重整失败，公司存在被清算的风险。如公司被清算，根据《上市规则》第9.4.18条的规定，公司股票将面临终止上市的风险。

重整投资人本次参与重整投资，将为公司提供资金和产业支持，是促成金科股份重整成功的重要基础，同时承担了较高的投资风险，包括由于锁定期安排带

来的股市波动风险、重整不成功的风险、退市的风险、潜在诉讼和纠纷的风险、公司经营风险等。综合考虑上述风险因素的影响，重整投资人认购金科股份转增股票的价格在目前市场价格上予以折让，具有合理性。

（二）重整投资人受让股份锁定承诺

根据重整投资协议，上海品器、天娇绿苑承诺在按照协议产业投资部分的金科股份转增股票登记至指定证券账户之日起三十六个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的金科股份转增股票；财务投资人在按照本协议财务投资部分的金科股份转增股票登记至指定证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的金科股份转增股票。重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。

（三）上市公司过往重整案例中，存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日二级市场收盘价80%的情形

重整投资协议签署日金科股份股票收盘价为1.56元/股，其中，产业投资人出资7.56亿元，受让金科股份12亿股资本公积转增股票，价格为0.63元/股；财务投资人出资18.72亿元，受让金科股份18亿股资本公积转增股票，价格为

1.04元/股。产业投资人和财务投资人受让公司股票价格分别为重整投资协议签署当日收盘价的40.38%和66.67%。上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异。经检索近年上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例，具体案例如下表所示：

单位：元/股

数据来源：根据Wind及上市公司公告整理。

（四）重整将化解公司经营困境，有利于维护广大中小股东利益由于无法清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，金科股份向法院申请破产重整；如果金科股份无法完成破产重整而转入破产清算环节，现有财产预期将无法满足各类债务的清偿，预期也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。

重整投资人认购金科股份通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付重整费用、清偿债务、补充营运资金，为后续债务清偿和后续经营资金提供必要的支撑，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。

第三章 风险因素及其他重要事项

一、本次重整尚需履行的程序

截至本专项意见出具日，金科股份本次重整尚需履行以下重要程序：

1、债权人履行其内部决策程序（如需要）后，在债权人会议上审议通过《金科地产集团股份有限公司重整计划》；

2、出资人履行其内部决策程序（如需要）后，在出资人组会议上审议通过《金科地产集团股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》；

3、法院裁定批准《金科地产集团股份有限公司重整计划》；

4、法院裁定《金科地产集团股份有限公司重整计划》执行完毕；

5、其他可能涉及的审核事项。

二、重整投资协议履行风险

在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照重整投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。

三、其他风险

金科股份本次重整尚需履行多项程序，重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能受各项不可控因素的影响。同时，如重整计划不能表决通过、重整计划未获得法院裁定批准、重整计划不能及时执行、重整效果不及预期、重整期间及重整完成后出现触发退市的情形等，上市公司将面临退市风险。另外，上市公司及下属子公司后续仍存在面临诉讼的可能，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。

第四章 财务顾问专项意见

一、结论意见

基于前述分析，本次重整投资人受让公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，该价格由管理人在法院的监督下，协助公司组织召开重整投资人评审委员会会议，各评审委员听取意向重整投资人陈述并对其正式提交的约束性重整投资方案进行评分确定，综合考虑了其投资风险、股份锁定期、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划需经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。

二、国泰君安证券关于本次重整聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰君安作为本项目的财务顾问，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

本次重整中，国泰君安证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）金科股份除根据法院指定或依法聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

重庆市第五中级人民法院于2024年5月17日指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所与北京市金杜律师事务所上海分所联合担任金科股份和重庆

金科的管理人。除管理人外，金科股份在金科地产集团股份有限公司破产重整项目中聘请了财务顾问国泰君安证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所、北京天健兴业资产评估有限公司，以上机构均为本次重整依法需聘请的机构。

除此之外，金科股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（三）财务顾问的核查意见

经核查，财务顾问认为，本次重整中财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，金科股份除根据法院指定或依法聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。

三、免责声明

1、本报告所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员、重整管理人、债权人、重整投资人等破产重整事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。

2、本报告是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问出具报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。

3、本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本报告旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见。

4、截至本报告出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积

转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本报告仅对已核实的上述事项出具意见，本报告不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证。

5、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断。本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

6、如本报告涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录。

7、本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本报告进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。

8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。

9、本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本报告所引用的信息和数据有可能因本报告出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本报告中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、

不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任。

10、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件。

以上声明为本报告不可分割的一部分。任何个人及机构获取本报告应一并阅读上述声明。获取本报告即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于重整投资人受让金科地产集团股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年 12 月 13 日