中钨高新：独立董事对担保等事项的独立意见

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2023-26

中钨高新材料股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第九次会议相关审议事项的

独立意见

中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次董事会于2023年4月27日召开，我们作为公司的独立董事，根据相关法律、法规的规定和要求，以及《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等赋予独立董事的职责，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、对公司利润分配与公积金转增股本预案的独立意见

公司第十届董事会第九次会议审议通过了《2022年度利润分配与资本公积金转增股本预案》，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润44,112.60万元，期末可供股东分配的利润为-2,755.00万元，公司2022年度不具备现金分红条件。基于公司目前的股本结构状况和资本公积金余额情况，为合理的回报广大投资者，进一步优化公司股本结构，公司拟以公司2022 年度权益分派实施时股权登记日的总股本（扣除公司回购专户的股份）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

我们认为：公司此次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案是基于公司目前的股本结构状况和资本公积金余额情况，综合考虑公司所处行业状况、历史分红情况和未来发展战略等因素下做出的，能够促进公司的健康发展，合理的回报广大投资者，不存在损害投资者特别

是中小股东利益的情形。我们同意公司此次利润分配及资本公积金转增股本预案，公司《2022年度利润分配与公积金转增股本预案》还需提交公司股东大会审批。

二、对2022年度公司高级管理人员报酬情况的意见公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于2022年度高级管理人员报酬情况的议案》，我们认为：公司制定的高级管理人员薪酬考核标准，符合公司经营管理实际情况，体现了责、权、利一致性原则，能更好激发高级管理人员履行职责，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和公司章程的规定。本次董事会对该事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决，表决合法、有效。我们同意公司2022年度高级管理人员报酬情况的议案。

三、对公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见公司第十届董事会第九次会议审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。我们认为：公司结合自身生产经营特点，建立了较为完善的内控体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，并能够规范、有效的执行，各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司《2022年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因内部控制事项而导致可能存在的风险情形。因此，我们同意公司《2022年度内部控制自我评估报告》。

四、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件要求，我们通过对公司提供的相关财务资料的核查，发表专项说明和独立意见如下：

1.专项说明

（1）截至2022年12月31日，公司关联资金往来均为正常经营性资金占用。除此之外，2022年度公司不存在控股股东及关联方违规占用公司资金情况。

（2）经对公司对外担保事项核查，2022年度公司担保全部为公司及控股子公司对合并报表范围内公司提供保证担保，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。报告期内公司无违规对外担保事项。

（3）对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。

2.独立意见

公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

五、关于涉及财务公司关联交易的存款贷款等金融业务的专项说明的独立意见

（一）对审计机构专项说明的独立意见

公司审计服务机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）出具了《关于中钨高新材料股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（以下简称“《专项说明》”），我们对公司涉及财务公司的关联交易事项进行了认真细致的核查，并发表如下独立意见：

1. 五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）具有合法有效的金融许可证、营业执照，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。五矿财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法第34条的规定要求，未发现五矿财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与五矿财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控，公司能够自由支配在五矿财务公司的存款，不存在影响资金安全性和可收回性等损害公司利益的风险情形。

2.公司在五矿财务公司的存款、贷款等金融业务情况与天职出具的《专项说明》情况一致，符合深圳证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的相关规定，关联交易事项定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

我们同意天职对公司出具的《关于中钨高新材料股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。

（二）关于公司2023年与五矿集团财务有限责任公司关联交易预计的独立意见

公司第十届董事会第九次会议审议通过了《2023年与五矿集团财务有限责任公司关联交易预计的议案》，会前我们对公司提供的议案及相关材料进行了认真核查并同意将该议案提交董事会审议。

2023年度，预计公司及子公司在五矿财务公司的每日最高存款限额不超过人民币12亿元，在五矿财务公司的最高授信额度人民币30亿元，在五矿财务公司的授信额度范围内开展贷款额度不超过人民币10亿元，通过五矿财务公司开展委托贷款额度不超过人民币10亿元。

我们认为：公司按照与五矿财务公司签订《金融合作协议》约定内容开展存款、贷款等金融业务，定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与五矿财务公司2023年金融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，符合公司和全体股东的利益。本次董事会对该关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。我们同意公司2023年度公司与五矿财务公司关联交易预计事项。

独立董事签名： 许长龙、杨汝岱、曲选辉

签署日期：二〇二三年四月二十七日