中钨高新：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2023-55
中钨高新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2023年7月27日。
2、本次符合解锁条件的激励对象人数为137人。
3、解除限售股数量：本次限制性股票解锁数量为822.89万股，占公司目前总股本的0.5888%。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月17日召开第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司按照相关规定办理解锁事宜。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司按规定办理了限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁股份的上市流通手续。现将具体情况公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1.2020年8月21日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。
2.2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年6月11日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
4.2021年6月15日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5.2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
6.2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。
7.2021年7月16日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象140人，授予限制性股票1,957.34万股，限制性股票上市日为2021年7月22日。
8.2022年6月1日，公司第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。确定以2022年6月1日作为限制性股票激励计划的预留授予日，向36名激励对象授予共计
166.30万股限制性股票，剩余未授予的 324.56 万股预留限制性股票到期将自动作废。
9.2022年6月2日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公告， 并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2022年6月2日至2021年6月11日。监事会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见，并于2022年6月15日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况的说明》。
10.2022年8月23日，公司召开了第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计
划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11.2023年4月3日，公司召开了第十届董事会第八次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了审核意见，同意将3名因组织调动、退休等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计520,600股限制性股票予以回购注销。
12.2023年7月17日，公司召开了第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意符合首次授予第一个解锁期解锁条件的137名激励对象，可解锁的限制性股票数量822.89万股。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）第一个解锁期解锁业绩条件成就说明
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁业绩条件已成就，具体情况如下：
| 序号 | 限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁业绩条件 | 是否满足解锁业绩条件的说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.国资委、证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述任一情形 |
| 3 | 公司层面业绩考核条件： 1.归母扣非净资产收益率：2021年度公司归母扣非净资产收益率不低于3.7%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平； 2.利润总额增长率（基于2019年）：2021年度公司利润总额基于2019年增长率不低于56%（相当于2021年度利润总额基于2019年的复合增长率不低于24.9%），且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平； 3.经济增加值（EVA）：2021年度公司完成该年度集团下达目标，且△EVA为正。 | 根据《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的公告》，公司层面业绩考核条件均达成解锁要求。 2021年归母扣非净资产收益率为10.63%，高于目标值且高于对标公司75分位水平5.75%； 2021年利润总额基于2019年复合增长率为70.32%，高于目标值且高于对标公司75分位水平44.93%; 2021年公司完成了集团下达的EVA目标，且△EVA>0。 | |||
| 4 | 注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须完成集团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要业绩指标完成考核目标） | 董事会薪酬与考核委员会严格按照《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象 2021年度绩效情况进行了考核，结果均为“合格（B）”及以上。 | |||
注：除1名激励对象因离职不再符合激励条件，其已授予但尚未解锁的限制性股票待办理回购注销外，不存在不能解锁或不得成为激励对象的情况。
（二）锁定期及解锁期情况
根据公司激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票锁定期届满后在有效期内按1/3、1/3、1/3的比例分三期解锁，具体安排如下：
| 日期 | 解锁比例 |
| 授予日两年以内 | 0 |
| 授予日起两周年 | 1/3 |
| 授予日起三周年 | 1/3 |
| 授予日起四周年 | 1/3 |
公司首次授予的限制性股票第一个锁定期为自激励对象获授限制性股票授予之日（2021年7月2日）起24个月内，即第一个锁定期于2023年7月1日已届满。
综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》设定的首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定为137名符合条件的激励对象办理合计822.89万股限制性股票的相关解锁事宜。
三、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通安排
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2023年7月27日。
（二）本次符合解锁条件的激励对象人数为137人。
（三）解锁数量：鉴于公司实施了2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，于2023年6月9日以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，需对限制性股票的数量进行调整，调整公式为：调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。首次授予限制性股票数量调整为2,470.585万股（扣除已回购注销份额后），预留授予限制性股票数量调整为209.469万股（扣除已回购注销
份额后）。本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份数量为822.89万股，占公司目前总股本的0.0858%。
（四）公司激励计划首次授予第一个解锁期解锁及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 岗位 | 个人授予数量 （万股） | 已解锁数量（万股） | 本期拟解锁数量（万股） | 剩余未解锁数量（万股） |
| 李仲泽 | 董事长 | 54.626 | 0 | 18.2 | 36.426 |
| 谢康德 | 董事、总经理 | 54.626 | 0 | 18.2 | 36.426 |
| 邓英杰 | 副总经理 | 49.010 | 0 | 16.33 | 32.680 |
| 高勃 | 副总经理 | 47.840 | 0 | 15.94 | 31.900 |
| 沈慧明 | 副总经理 | 47.528 | 0 | 15.84 | 31.688 |
| 王社权 | 副总经理 | 37.830 | 0 | 12.61 | 25.220 |
| 王丹 | 董事会秘书 | 26.468 | 0 | 8.82 | 17.648 |
| 高管合计 | 317.928 | 0 | 105.940 | 211.988 | |
| 其他合计 | 2,152.657 | 0 | 716.95 | 1,435.707 | |
| 合计 | 2,470.585 | 0 | 822.89 | 1,647.695 | |
注1、1名激励对象因离职不再符合激励条件，拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制
性股票130,000股待办理回购注销，未计入上表中；
2、上表所列的本次拟解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。
四、股本结构变动情况表
| 股份类别 | 变动前 | 变动股份 | 变动后（预计） | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 165,505,355 | 11.84% | -8,228,900 | 157,276,455 | 11.25% |
| 无限售条件股份 | 1,232,002,759 | 88.16% | +8,228,900 | 1,240,231,659 | 88.75% |
| 总股本 | 1,397,508,114 | 100.00% | 0 | 1,397,508,114 | 100.00% |
注1、1名激励对象因离职不再符合激励条件，拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票130,000股待办理回购注销，未显示在上表中；
2、本次变动前股本结构为截至2023年7月18日的公司股本情况，“变动股份”尚未考虑解锁后的董事、高级管理人员锁定股份情况，本次解锁后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、关于本次实施的激励计划与已披露激励计划存在差异的说明自2021年7月3日公司披露《中钨高新材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》至本公告日，首次授予部分的限制性股票因自愿放弃、组织调动、退休、离职等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：
2021年7月3日，公司披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，向143名激励对象授予1,963,44万股限制性股票。
2021年7月16日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，由于在办理登记的过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，实际首次授予限制性股票的激励对象由143人变更为140人，实际首次授予限制性股票数量由1,963,44万股变更为1,957.34万股。
2023年4月3日，公司披露了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，由于首次授予部分2名激励对象和预留授予部分1名激励对象因组织调动、退休等原因不再符合解锁条件，回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解锁的限制性股票52.06万股。上述股份已于2023年5月24日回购注销完成。
2023年7月18日，公司披露了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，由于首次授予部分的1名激励对象因离职不再符合解锁条件；同时，公司在限制性股票完成股份登记至本次限
制性股票回购注销期间实施了2022年半年度利润分配方案。首次授予的限制性股票数量变更为2,483.585万股；拟回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解锁的限制性股票13万股。公司后续将办理上述限制性股票的回购注销手续。
综上，合计137名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件，可解锁的限制性股票数量为822.89万股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
六、备查文件
1.公司第十届董事会第十次（临时）会议决议；
2.公司第十届监事会第九次（临时）会议决议；
3.独立董事关于第十届董事会第十次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
4.监事会关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的审核意见；
5.北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十五日