中钨高新：关于筹划重大资产重组事项的停牌公告20231225
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2023-96
中钨高新材料股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 停牌事由和工作安排
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中钨高新；证券代码：000657）自2023年12月26日（星期二）开市起停牌，公司预计停牌时间不超过10个交易日。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2024年1月10日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2024年1月10日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、 本次交易的基本情况
（一）交易标的情况
湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园”）100%股权。
| 公司名称 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 |
| 法定代表人 | 何斌全 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 47,064.07万元人民币 |
| 成立时间 | 1981年12月19日 |
| 经营期限 | 1981-12-19至无固定期限 |
| 注册地址 | 郴州市苏仙区白露塘镇白沙街6号 |
| 统一社会信用代码 | 9143100018796225XW |
标的公司股权结构图如下：
（二）交易对方情况
本次交易初步确定的交易对方为五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）和湖南沃溪矿业投资有限公司（以下简称“沃溪矿业”）。
1、五矿钨业
| 公司名称： | 五矿钨业集团有限公司 |
| 法定代表人： | 王韬 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本： | 99,850万元人民币 |
| 成立时间： | 2018-09-26 |
| 统一社会信用代码： | 91110101MA01ETQM9R |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门北大街3号6层 |
| 经营范围： | 销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）;货物进出口;代理进出口;技术进出口;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、沃溪矿业
| 公司名称： | 湖南沃溪矿业投资有限公司 |
| 法定代表人： | 甘立钢 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本： | 2,000万元人民币 |
| 成立时间： | 2009-06-29 |
| 统一社会信用代码： | 91430105691804947K |
| 注册地址 | 长沙市开福区沿江大道208号欧陆经典1幢22单元F号 |
| 经营范围： | 以自有资产进行矿产品投资、黄金矿产投资、项目投资、创业投资、风险投资；股权投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；矿产品、建材及化工产品批发；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）交易方式
本次交易方式预计为公司发行股份及支付现金购买五矿钨业和沃溪矿业持有的柿竹园100%股权并同步募集配套资金。最终的交易方式以后续公告的重组预案或重组报告书中披露的信息为准。本次交易预计构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
三、 本次重组的意向性文件
公司于2023年12月25日与交易对方分别签署了《收购意向协议》，《收购意向协议》的主要内容如下：
公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式收购五矿钨业和沃溪矿业持有的柿竹园公司100%股权。其中五矿钨业持有柿竹园公司97.3563%股权，沃溪矿业持有柿竹园公司2.6437%股权。交易各方坚持互利共赢、依法合规原则开展本次交易工作，具体合作方式将根据相关事项进展和交易安排进一步明确。因本次交易构成关联交易，交易各方保证依法依规履行相关内外部决策、审批流程，确保合作事项符合上市监管要求，依法保障上市公司股东合法权益。本协议仅为初步合作意向，具体合作事宜以各方正式订立的重组协议书或其他具有约束力的法律文件为准。
四、 停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
五、 风险提示
本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式交易协议，具体交易方案仍需商讨论证，审计、评估、尽职调查工作尚未完成，相关事项尚存在不确定性。
本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可实施，交易能否实施尚存在不确定性。
公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、 备查文件
（一）经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
（二）公司与本次交易各方签署的《收购意向协议》；
（三）关于交易对手方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件；
（四）交易所要求的其他文件。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十六日