中钨高新：独立董事年度述职报告(李文兴)
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-56
中钨高新材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（李文兴）
本人李文兴自2023年8月起担任中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作办法》等相关法律法规、规范性文件和规章制度的要求，独立、客观、公正、勤勉地履行职责，发挥独立董事作用，认真审议各项议案，就相关事项提供专业咨询，切实维护公司和股东利益特别是广大中小股东的合法利益。现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李文兴，男，汉族，1958年8月出生，毕业于北京交通大学会计学专业，经济学博士，中国交通运输价格专家，享受国务院特殊津贴，北京交通大学经济管理学院二级教授，博士生导师。曾任北京交通大学经济系讲师，成本运价教研室副主任、主任，经济研究所党支部书记，会计系主任，经济管理学院副教授、教授、博士生导师，经济管理学院党委书记，现为北京交通大学中国交通运输价格研究中心主任。曾任大秦铁路独立董事、西藏药业独立董事等。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度独立董事履职概况
（一）出席会议情况
本人自2023年8月2日起担任公司独立董事，报告期内，应参加董事会3次，本人均亲自出席，没有缺席或者连续两次未参加董事会会议的情况。本着对公司及广大投资者负责的态度，每次会议召开前，本人均认真审阅公司提供的各项会议资料，提前做好会议准备；开会期间，仔细听取管理层的汇报，积极参与议案讨论并发表专业意见，对议案作出客观独立的判断，审慎行使表决权。本人在认真审阅的基础上对董事会各项议案均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议或弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
2023年，本人任职期间内，作为公司的独立董事，对企业运营、利润分配等相关事项发表独立意见情况如下：
1.对公司2023年半年度利润分配预案的独立意见：公司2023年半年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定。公司2023年半年度利润分配预案，是综合考虑公司所处行业状况、历史分红情况和未来发展战略等因素下做出的，能够促进公司的健康发展，合理地回报广大投资者，不存在损害投资者特别是中小股东利益的情形。我们同意公司此次利润分配预案，《2023年半年度利润分配预案》还需提交公司股东大会审批。
2.对公司2023年半年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见：报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在违规担保和逾期担保的情况；报告期内，控股股东及其他关联方不存在对公司非经营性资金占用的情况。
3.对增补董事、提名董事候选人的独立意见：公司第十届董事会
增补董事符合《公司章程》等规定；非独立董事的提名和表决程序合法有效；经审阅非独立董事候选人履历，未发现有不得担任董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；具备履行董事职责所需的工作经验。
4.对聘任公司副总经理的独立意见：公司聘任的副总经理教育背景、任职经历、专业能力能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格、聘任程序符合有关规定，同意聘任。
5.对聘用2023年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见：
公司拟聘用2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业以及从事证券、期货相关业务的资格，具备承接公司审计业务的相应条件和胜任能力，能够满足公司对年度财务报告及内部控制审计的要求；公司本次变更审计机构的原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为财务和内控审计机构，并同意将上述议案提交股东大会审议。
6.对公司2024年度日常关联交易预计发表了事前认可和独立意见：公司2024年度日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，公司与关联方的关联交易遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。同意提交公司股东大会审议。
7.对公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的独立意见：根据公司2022年度业绩情况，公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期的公司业绩条件已经达成；
本次事项的决策程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本次限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成事项授权公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
（三）在董事会专门委员会的履职情况
2023年度，本人任职期间，应出席董事会专门委员会会议4次，独立董事专门会议0次，本人均亲自出席，认真审议相关事项，充分发挥独立董事作用。具体情况如下：
1、本人作为审计委员会主任委员，任职期间，共主持并出席审计委员会会议3次，没有委托或缺席的情况。作为公司审计委员会主任委员，本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对年度财务报告、公司定期报告、关联交易、聘用审计机构等事项进行审议，达成意见后向董事会汇报了专门委员会意见，履行了审计委员会主任委员的职责，发挥了审计委员会的专业职能。
2、本人作为薪酬与考核委员会委员，任职期间，出席薪酬与考核委员会会议1次，审议了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩达成的议案》，发表了专业意见，并同意提交董事会审议。
（四）对公司进行现场调查的情况
在报告期内，通过到公司经营场所参加会议、保持与管理层和内外部审计的沟通，及时了解公司的生产经营情况、内部控制制度的履行情况和财务状况，并就相关事项提出专业意见和合理化建议。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
2023年度任职期间，本人通过现场、网络、书面等形式积极参加深圳证券交易所、中国上市公司协会、海南证监局组织的相关培训，关注独立董事制度改革并认真学习落实最新要求，提高独立董事履职
能力，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作办法》等相关法律法规、规范性文件和规章制度的要求，客观独立地履行职责，切实保护中小股东的权益。本人通过关注公司业绩说明会召开情况、互动易平台投资者提问、舆情信息等多种渠道，了解投资者关切，积极履行维护中小股东权益的职责。
（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人任职期间，与公司内部审计部门和外部审计机构工作保持持续交流的同时，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。听取了外部审计机构对公司2023年年报审计计划的汇报，了解目前年审工作的开展情况，提出审计工作的方向与要求，并对后续的工作进行了安排部署，对审计对象和范围、审计人员安排和外部审计机构的执业情况予以重点关注；就公司定期报告、财务会计报告中的内容与外部审计机构互相交流与探讨，对报告中财务数据的真实性、准确性和完整性提出独立意见，维护广大投资者的权益。
（七）公司配合独立董事工作情况
2023年度，公司董事会、经理层、董事会秘书以及证券部积极支持与配合本人履行独立董事职责，本人与公司及公司董事会、经理层沟通顺畅，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预本人行使独立董事职权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2023年12月14日召开的第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，其余董事以全票赞成表决通过了该议案。公司董事会在审议上述议案前，董事会审计委员已召开会议，对公司2024年度日常
关联交易预计的合规性进行了审查，关联交易定价合理，属于正常交易行为，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
（二）定期报告相关事项
报告期内，本人任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作办法》等相关法律法规、规范性文件和规章制度的要求，按时披露了《公司2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。上述报告在经公司董事会审议前，董事会审计委员已召开会议，对议案进行了审查，公司对外披露报告中的财务信息具备真实性、准确性和完整性，没有重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况公司于2023年12月14日召开第十届审计委员会第四次会议审议通过了《聘用2023年度财务审计机构的议案》和《聘用2023年内控审计机构的议案》，作为审计委员会主任委员，本人对公司拟聘财务和内控审计机构的基本情况和履职资格等事项进行了审查，认为其聘用流程符合相关规定，所选审计机构具备承接公司审计业务的相应条件和胜任能力，能够满足公司对年度财务报告及内部控制审计的要求，公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相应规定，变更审计机构的原因客观、真实，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会、股东大会分别审议通过前述聘任事项。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，在董事会召开前，董事会提名委员会已对拟聘任副总经理人选的任职资格和履历进行了审核。相关流程完备，符合相关法律法规、规范性文件和规章制度的要求。公司原董事、总经理因
到法定退休年龄，董事会同意其辞去公司总经理职务，解聘其总经理职务。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
本人任期内，基于独立判断的立场，对公司2023年半年度利润分配方案发表了同意的独立意见，在会议召开前，审计委员会对该议案已经进行审议，认为本次的分红符合监管的要求，积极回报股东，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。
（六）公司限制性股票激励计划情况
2023年度本人任职期间，根据公司2022年度业绩情况，公司董事会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩达成的议案》，该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，本事项的决策程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
四、总体评价
报告期内，本人作为公司新任独立董事履职期间，能够严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作办法》等相关法律法规、规范性文件和规章制度的要求，保持客观独立，秉承对公司和全体股东高度负责的态度，充分发挥独立董事的积极作用，审慎行使表决权，推动公司进一步规范运作和持续稳健发展，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。
独立董事：李文兴二〇二四年四月二十六日