中钨高新：中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见

中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见

中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”“上市公司”“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易是否摊薄即期回报以及采取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下：

一、本次重组不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据上市公司2023年经审计财务数据以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钨高新材料股份有限公司审阅报告》（天职业字[2024]32133号），本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：

根据备考审阅报告显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。

二、上市公司为防范本次重组摊薄即期每股收益拟采取的措施

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

1、上市公司相关承诺

为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，上市公司确认并承诺如下：

“1、本公司将加快完成对柿竹园公司的整合，促进业务协同，增强公司盈利能力。本次交易完成后，柿竹园公司将成为本公司的全资子公司，公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高上市公司资产质量、增强股东回报；

2、本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对柿竹园公司的经营管理和内部控制，提高柿竹园公司的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制柿竹园公司经营和管控风险；

3、本公司将完善利润分配制度，强化投资回报机制。本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；

4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

5、本公司承诺将切实履行有关填补回报措施以及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

2、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

三、独立财务顾问核查意见

综上，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：本次交易完成后公司每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。相关承诺主体有关防范即期回报可能被摊薄的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2024年6月17日