中钨高新：关于延期召开2024年第二次临时股东大会暨股东大会补充通知的公告

查股网 2024-08-14 中钨高新(000657)公司公告

证券代码：000657 证券简称：中钨高新公告编号：2024-81

中钨高新材料股份有限公司关于延期召开2024年第二次临时股东大会

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年7月5日，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，拟定于2024年8月16日召开2024年第二次临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关议案。具体内容详见公司分别于2024年7月6日、2024年8月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报上披露的相关公告。

2024年8月13日，公司第十届董事会第二十一次（临时）会议以通讯表决方式审议通过了《关于延期召开2024年第二次临时股东大会的议案》，因工作安排需要，经审慎考虑，公司董事会决定将原定于2024年8月16日召开的2024年第二次临时股东大会延期至2024年8月23日召开。目前，公司本次交易相关工作正常推进中。本次延期召开股东大会的事宜符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。现将公司2024年第二次临时股东大会补充通知公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第十九次临时会议审议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议时间为：2024年8月23日（星期五）下午14:30

2.网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年8月23日交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年8月23日9:15—15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

（六）会议的股权登记日为：2024年8月13日（星期二）

（七）出席对象：

1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，即于2024年8月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的律师。

4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场A座619会议室

二、会议审议事项

1.本次股东大会提案及编码表

提案编码	提案名称	备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：所有提案	√
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决）	√ 作为投票对象的子议案数：（22）

2.01	发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的整体方案	√
	发行股份及支付现金购买资产具体方案	—
2.02	发行股份的种类和面值	√
2.03	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.04	对价支付方式	√
2.05	发行数量	√
2.06	发行对象与认购方式	√
2.07	上市地点	√
2.08	锁定期安排	√
2.09	现金对价具体安排	√
2.10	过渡期间损益安排	√
2.11	标的资产评估定价情况	√
2.12	业绩承诺及补偿安排	√
2.13	滚存未分配利润安排	√
	募集配套资金具体方案	—
2.14	发行股份的种类和面值	√
2.15	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.16	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.17	发行金额及发行数量	√
2.18	上市地点	√
2.19	募集配套资金用途	√

2.20	锁定期安排	√
2.21	滚存未分配利润安排	√
2.22	决议有效期	√
3.00	《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	√
5.00	《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》	√
6.00	《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》	√
8.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
12.00	《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
13.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》	√
14.00	《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动	√

	情况的说明的议案》
15.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》	√
16.00	《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明的议案》	√
17.00	《关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》	√
18.00	《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案（更新稿）》	√
19.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（更新稿）》	√
20.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
21.00	《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》	√
22.00	《关于<中钨高新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》	√
23.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》	√
24.00	《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》	√

2.提案披露情况

本次股东大会提案已经公司第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议审议通过，内容详见本公司于2024年1月10日、2024年6月18日、2024年7月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报上披露的《第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告》《第十届董事会第十八次（临时）会议决议公告》《第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等相关公告。

3.上述第2项提案需逐项表决。

4.上述提案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

5.上述第1-21项、第23及24项提案均涉及关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司需回避表决。

6.本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

1.登记方式：现场登记，异地股东可通过电子邮件或传真方式登记；

2.登记时间：2024年8月22日9:00-11:30，14:00-17:00；

3.登记地点：（1）湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101室；（2）北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场A座628室；

4.登记时提供资料：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。授权委托书详见附件1。

四、参加网络投票的具体操作流程

本公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件2。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：刘文婕王玉珍

电话：010-60163249 0731-28265977

传真：0731-28265500

电子邮箱：zwgx000657@126.com

2.会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、《第十届董事会第十九次（临时）会议决议》

2、《第十届董事会第二十次（临时）会议决议》

3、《第十届董事会第二十一次（临时）会议决议》

附件：

1.授权委托书

2.参加网络投票的具体操作流程

特此公告。

中钨高新材料股份有限公司董事会

二〇二四年八月十四日

附件1：

授权委托书

兹授权委托先生（女士）代表我个人（单位）出席中钨高新材料股份有限公司于2024年8月23日召开的2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人（本单位）对本次 2024年第二次临时股东大会审议事项的表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：所有提案	√
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决）	√作为投票对象的子议案数：（22）
2.01	发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的整体方案	√
	发行股份及支付现金购买资产具体方案	—	—	—	—
2.02	发行股份的种类和面值	√
2.03	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.04	对价支付方式	√
2.05	发行数量	√
2.06	发行对象与认购方式	√

2.07	上市地点	√
2.08	锁定期安排	√
2.09	现金对价具体安排	√
2.10	过渡期间损益安排	√
2.11	标的资产评估定价情况	√
2.12	业绩承诺及补偿安排	√
2.13	滚存未分配利润安排	√
	募集配套资金具体方案	—	—	—	—
2.14	发行股份的种类和面值	√
2.15	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	√
2.16	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.17	发行金额及发行数量	√
2.18	上市地点	√
2.19	募集配套资金用途	√
2.20	锁定期安排	√
2.21	滚存未分配利润安排	√
2.22	决议有效期	√
3.00	《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	√

5.00	《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》	√
6.00	《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》	√
7.00	《关于本次交易构成重大资产重组的议案》	√
8.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
12.00	《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
13.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》	√
14.00	《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》	√
15.00	《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》	√
16.00	《关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度说明的议案》	√

17.00		《关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况说明的议案》			√
18.00		《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案（更新稿）》			√
19.00		《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案（更新稿）》			√
20.00		《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》			√
21.00		《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》			√
22.00		《关于<中钨高新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》			√
23.00		《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》			√
24.00		《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》			√


	证券账户：		持股数：	持股性质：
	委托人（法人）签名：			委托人身份证号：
	委托人签章：			营业执照号：
	受委托人签名：			受委托人身份证号码：
	委托日期：			有效期限：

附注：

1、各选项中，在“同意”“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决）；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人签字。

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360657。

2.投票简称：中钨投票。

3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年8月23日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月23日上午9：15，结束时间为2024年8月23日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件：公告原文