中钨高新：中信证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

中信证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三

方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

中钨高新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”“中钨高新”）拟发行股份及支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“标的公司”“柿竹园”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“中信证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

为控制本项目法律风险，加强对本次交易法律事项开展的独立尽职调查工作，中信证券聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律所”）担任本次交易中独立财务顾问的券商律师。嘉源律所持有编号为31110000E000184804的《律师事务所执业许可证》。本次选聘服务内容为法律核查复核服务，具体服务内容包括：协助中信证券完成本次交易法律尽职调查工作，协助重组报告书法律章节复核，协助制作申报文件和整理本次交易相关的工作底稿等。本次聘用采用询价选聘方式选聘嘉源律所为本次交易中独立财务顾问的券商律师。本次聘用费用支付具体安排为采用分期支付、银行电汇的方式。本公司采用自有资金支付上述费用。截至本核查意见出具之日，中信证券已根据协议约定支付券商律师费用的20%。

为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，中信证券聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”）担任本项目的券商会计师。中兴华会计师统一社会信用代码为911101020828811

46K，负责人为乔久华、李尊农。中兴华会计师在本项目中向中信证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本项目财务尽职调查工作，协助整理本项目相关的工作底稿等。本次聘用的费用支付具体安排为采用分期支付、银行电汇的方式。本公司采用自有资金支付上述费用。截至本核查意见出具之日，中信证券已根据协议约定支付券商会计师费用的20%。

除上述聘请行为外，中信证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方行为的核查本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、上市公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；

4、上市公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。截至本核查意见出具日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

二、独立财务顾问内部审核程序

为了明确中信证券聘请券商会计师、券商律师提供财务复核服务、法律服务的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了券商会计师、券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的中信证券项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事务所、律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的会计师事务所、律师事务所作为券商会计师、券商律师。项目组以合规部制定的格式合同起草券商会计师、券商律师聘用协议后，经中信证券合规部、运营部、计划财务部、项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，由中

信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并由合规负责人出具合规审查意见后，中信证券与券商律师、券商会计师正式签署聘用协议。

三、独立财务顾问的核查意见

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司在本项目中除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需要聘请的服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请与本项目有关第三方的行为。

经核查，中信证券在本次交易中聘请嘉源律所、中兴华会计师的行为及上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）

于志强

中信证券股份有限公司

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