中钨高新：中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

查股网 2024-09-14 中钨高新(000657)公司公告

中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人

买卖股票情况的自查报告的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2023年修订）》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，对本次交易相关内幕信息知情人二级市场买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：

一、核查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间（简称“核查期间”或“自查期间”）为本次交易首次公告日前6个月至重组报告书披露之日止，即自2023年6月25日至2024年6月17日。

二、核查范围

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]57号）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2023]40号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》（深证上[2023]114号）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；

3、上市公司控股股东、实际控制人其董事、监事、高级管理人员及相关知

情人；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；

5、为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；

6、前述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、年满18周岁的成年子女。

三、核查期间相关主体买卖中钨高新股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息核查范围内相关机构和自然人签署的自查报告、核查期间存在上市公司股票交易人员签署的不存在内幕交易行为的承诺函及相关访谈纪要，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖公司股票的情况具体如下：

（一）自然人在核查期间买卖中钨高新股票的情况核查期间，相关自然人买卖中钨高新股票的情况如下：

序号	姓名	身份	累计买入（股）	累计卖出（股）	核查期末持股数（股）
1	李清	标的公司财务总监胡平生的配偶	10,500	6,500	4,000
2	胡馨允	标的公司财务总监胡平生的子女	500	200	300
3	刘宏发	标的公司总工程师	15,000	0	15,000
4	罗慧毅	标的公司副总经理	0	23,500	0
5	刘伟	标的公司董事	10,200	60,000	24,100
6	刘洋	标的公司监事会主席	10,000	0	91,200
7	韩文龙	标的公司职工监事	0	7,930	0
8	谢康德	中钨高新原总经理	0	10,000	172,000
9	齐申	中钨高新副总经理	0	43,300	43,300

注：核查期末持股数指截至2024年6月17日所持有的无限售流通股，不含股权激励限售股。

结合上述相关自然人的股票账户交易明细、出具的相关说明和承诺文件，上述相关自然人买卖中钨高新股票行为的具体情况如下：

、针对上述李清及胡馨允买卖中钨高新股票的情形

李清、胡馨允及胡平生出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：

“1.胡平生未向李清、胡馨允透漏上市公司本次重大资产重组的信息。

2.李清、胡馨允在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

3.李清、胡馨允在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4.李清、胡馨允及胡平生不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，李清、胡馨允愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，胡平生及李清、胡馨允将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

7.胡平生及李清、胡馨允对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

2、针对上述刘宏发买卖中钨高新股票的情形

刘宏发出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：

“1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本

次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

3、针对上述罗慧毅买卖中钨高新股票的情形

罗慧毅出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：

2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。