中钨高新：中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见

中信证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函》的回复

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十月

深圳证券交易所：

中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”、“上市公司”或“公司”）于2024年10月12日收到贵所下发的《关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130010号，以下简称“《审核函》”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中钨高新的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构根据问询函的相关要求，就问询函所列问题进行了认真核查和逐项落实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本核查意见中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）中显示。如无特殊说明，本核查意见中出现的简称均与《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 24

其他事项说明 ...... 26

问题1申请文件及公开信息显示：（1）截至评估基准日2023年7月31日，湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称标的资产）采矿权的评估价值为302,446.95万元，采矿权有效期为自2016年12月13日至2026年12月12日；

（2）标的资产目前主要开采方式为地下开采，2023年评估可采储量较前两次可采储量之和增加12,339.34万吨，本次评估范围内的柿竹园露天开采境界内10,979.97万吨可采储量未参与前两次价款评估，亦未有偿处置；（3）2017年财政部、国土资源部制定了《矿业权出让收益征收管理暂行办法》，2023年财政部、自然资源部、税务总局制定了《矿业权出让收益征收办法》。

请上市公司补充说明：（1）结合相关法律法规的规定、标的资产实际生产经营情况等，补充说明标的资产对于已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益的计提与缴纳是否符合相关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响；（2）结合采矿权出让收益缴纳情况、当前采矿权证载明的开采方式、标的资产后续开采方式的变化等，补充说明采矿权续期是否存在实质性障碍；（3）结合未来采矿权出让收益情况，补充说明相应无形资产评估增值的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）并发表明确意见，请评估师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、结合相关法律法规的规定、标的资产实际生产经营情况等，补充说明标的资产对于已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益的计提与缴纳是否符合相关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响

（一）柿竹园公司存在已采且未有偿处置矿产资源的基本情况

1、柿竹园公司的采矿权取得和续期过程

柿竹园公司于2005年首次申请办理采矿许可证时，北京中锋资产评估有限责任公司于2005年8月2日出具《湖南柿竹园有色金属矿采矿权评估报告书》

（中锋评报字〔2005〕第087号），前述评估报告中确定柿竹园公司采矿权出让价款为采矿权价值为17,768.13万元。2005年9月26日，柿竹园公司取得了湖南省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：4300000521607），有效期限为2005年9月至2015年9月。2015年采矿许可证临近到期，但由于湖南省国土资源厅作为委托机构对柿竹园公司的采矿权评估等办证所需工作尚未完成，在2015年12月7日，柿竹园公司取得湖南省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：

C4300002015123220140644），有效期限为2015年12月7日至2017年12月7日，作为过渡期使用。

在2016年1月19日，武汉天地源咨询评估有限公司出具了《湖南省郴州市柿竹园钨多金属矿（新增资源储量）采矿权评估报告》（天地源矿评报字[2016]第019号）。根据前述评估报告，柿竹园公司在办理采矿权续证时缴纳了矿业权出让收益7,201.67万元。2016年12月13日，柿竹园公司取得了湖南省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：C4300002015123220140644），有效期限为2016年12月13日至2026年12月12日。

柿竹园公司已根据前述评估报告的评估结果和湖南省国土资源厅的批复缴纳了采矿权价款，总计缴纳的采矿权价款为24,969.80万元，缴纳的采矿权价款对应的可采量情况如下：

单位：万吨

矿区

2、柿竹园公司出现开采未有偿处置矿产资源的情况

（1）2023年5月之前的情况

在2023年5月以前，柿竹园公司的矿业权出让收益缴纳是根据当时适用的《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综〔2017〕35号，以下简称35号文）执行，在首次办理采矿权许可证或续期时根据评估报告的评估结果和湖南省国土资源厅的批复缴纳对应采矿权价款，并且根据每年的开采量，将已缴纳的采矿权价款进行摊销，如有超出已有偿处置资源量情况确认采矿权证到期时可能需补缴的价款金额，根据测算增加无形资产-采矿权原值，同时确认一笔采矿权价款的负债，并在当年将补充计提的采矿权全部摊销计入对应当期成本，会计处理符合企业会计准则的规定。柿竹园公司根据相关法律法规的规定逐年向自然资源管理部门填报资源储量报告。柿竹园公司在填报2021年度资源储量报告时，发现柿竹园多金属矿区钼金属消耗量超出有偿处置的金属量，因此柿竹园公司根据湖南省国土资源厅2021年9月9日发布的《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）的通知》（湘自资规〔2021〕3号）文件精神，从2021年开始计提已动用、尚未有偿处置的钼精矿矿业权出让收益。自2022年起，柿竹园公司开始出现动用未有偿处置钨精矿的情形，柿竹园公司开始计提已动用、尚未有偿处置的钨精矿矿业权出让收益。自2023年起，柿竹园公司开始出现动用未有偿处置铋精矿和萤石精矿的情形，柿竹园公司开始计提已动用、尚未有偿处置的铋精矿和萤石精矿的矿业权出让收益。

根据柿竹园公司采矿权历年储量年报及采动量统计表，自2004年12月31日（即2005年《湖南柿竹园有色金属矿采矿权评估报告书》（中锋评报字[2005]第087号）的评估基准日）至2023年4月30日，柿竹园多金属矿区钨金属量、钼金属量、铋金属量、萤石矿物量（自2016年开始起算）分别为11.72万吨、

2.03万吨、4.30万吨、267.15万吨。与采矿权价款评估报告中载明的储量（即有偿处置的储量）相比，钨金属量、钼金属量、铋金属量、萤石矿物量超过了已有偿处置资源量，对应规模分别为9,764.04吨、6,857.29吨、623.93吨和21,515.29吨。柿竹园公司相应根据《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）的通知》（湘自资规〔2021〕3号）规定的采矿权出让收益市场基准价测算应计提的矿业权出让收益（即根据金属量超出已有偿处置资源量情况与该通知中约定的每单位矿石对应的市场基准价确认需缴纳价款）。

（2）2023年5月1日后的情况

2023年3月24日，财政部、自然资源部、国家税务总局发布《财政部、自然资源部、税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综〔2023〕10号，以下简称10号文）（于2023年5月1日起实施），并废止了35号文。与35号文相比，10号文调整了矿业权出让收益的征收方式，将原先35号文规定的原则上通过出让金额的形式征收、特殊情形下探索通过矿业权出让收益率的形式征收，调整为对10号文所附《矿种目录》内的144个矿种（占法定173个矿种的83.2%）按矿业权出让收益率形式征收、《矿种目录》外的29个矿种按出让金额形式征收。

柿竹园公司从2023年5月起按10文号要求根据新开采的未有偿处置的金属量的销售收入及对应金属的矿业权出让收益率来测算对应的矿业权出让收益，并计入对应成本及负债科目，并同时增加无形资产-矿业权原值及无形资产-矿业权摊销科目。会计处理符合企业会计准则的规定。

柿竹园公司计提已动用、尚未有偿处置矿石的矿业权出让收益的安排均符合相关规定，具体分析详见本回复“（二）是否符合相关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响”。

3、柿竹园公司计提矿业权出让收益的测算过程

截至本次交易的评估基准日2023年7月31日，柿竹园公司对于金属量超过已有偿处置资源量影响无形资产-采矿权原值金额的测算过程如下所示：

（1）在10号文于2023年5月1日实施前，柿竹园公司测算情况如下：

单位：万元，吨，万元/吨

（2）在10号文于2023年5月1日实施后，柿竹园公司测算情况如下：

单位：万元

综上，截至评估基准日2023年7月31日，标的公司无形资产-采矿权净值为7,344.32万元，系柴山矿区、野鸡尾矿区、蛇形坪矿区已缴纳采矿权价款对应的剩余未开采量的金额，具体情况如下：

单位：万元

截至评估基准日2023年7月31日，标的公司对开采金属量超过已有偿处置资源量的部分已按照35号文和10号文的相关规定计提矿业权出让收益，并计入对应成本及负债科目，相关成本和负债已在财务报表中体现。评估机构为本次交易出具的评估报告中已将柿竹园公司尚需缴纳的矿业权出让收益作为负债项目

进行评估，并在采矿权未来收益测算中将评估预测期开采的未有偿处置资源量所需缴纳的矿业权出让收益作为未来的现金流出项进行测算。

（二）是否符合相关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响

1、柿竹园公司对已采且未有偿处置的资源储量的采矿权出让收益进行计提、未实际缴纳的情形不违反相关法律法规，与实践操作惯例相符

（1）自2021年至2023年4月30日，该等情形不违反当时适用的35号文等相关法律法规的规定

如前述第（一）部分所述，柿竹园公司系于2021年首次出现开采未有偿处置矿产资源并开始计提出让收益。当时有效的矿业权出让收益征收相关的法律法规为35号文。经比较35号文中关于矿业权出让收益的相关规定，柿竹园公司对已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益进行计提、未实际缴纳不违反35号文的规定，具体分析如下：

类似市场案例详见本回复“（3）类似市场案例”。

35号文的条款编号

情形，并按照规定计提采矿权出让收益。柿竹园公司现持有采矿许可证的有效期为2016年12月13日至2026年12月12日，柿竹园公司将在征收主管部门开展征缴时缴纳相应的采矿权出让收益，或最晚在2026年办理采矿许可证续证时编制新的储量核实报告，并缴纳动用未有偿处置资源部分的矿业权出让金。该等安排不违反本条规定，与实践操作惯例相符。

35号文的条款编号

35号文的条款编号

（2）自2023年5月1日至今，该等情形不违反目前适用的10号文等相关法律法规的规定

经比较10号文中关于矿业权出让收益的相关规定，柿竹园公司对已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益进行计提、未实际缴纳不违反10号文的规定，具体分析如下：

本条规定了矿业权的出让方式和矿业权出让收益征收方式。柿竹园公司的矿业权系通过协议出让方式取得。

10号文的条款编号

10号文的条款编号

10%且不高于20%，采矿权人自愿一次性缴清的除外；剩余部分在采矿许可证有效期内按年度分期缴清。其中，矿山生产规模为中型及以上的，均摊征收年限不少于采矿许可证有效期的一半。

具体首次征收比例和分期征收年限，由省级财政部门商自然资源主管部门按照上述原则制定。”

10号文的条款编号

开采的尚未缴纳采矿权出让收益的资源储量，柿竹园公司已按照35号文的规定计提采矿权出让收益。在2023年5月1日后，柿竹园公司也已开始按照10号文规定的标准计提采矿权出让收益。由于10号文未规定具体的采矿权出让收益的征缴操作细则，湖南省自然资源主管部门亦尚未开展采矿权出让收益清缴的相关工作，因此柿竹园公司未实际缴纳相关采矿权出让收益。柿竹园公司后续将根据自然资源主管部门的要求缴纳采矿权出让收益（最迟在办理采矿许可证续期前完成）。前述安排不违反本条规定。

10号文的条款编号

（3）类似市场案例

https://zrzyt.hunan.gov.cn/zrzyt/xxgk/tzgg/202409/t20240903_33445525.html

https://zrzyt.hunan.gov.cn/zrzyt/xxgk/tzgg/202409/t20240902_33443816.html

综上，柿竹园公司自2021年开始出现开采尚未缴纳采矿权出让收益的资源储量的情形，属于35号文通知正文部分第六条规定的已缴清价款的采矿权在矿区范围内新增资源储量的情形，柿竹园公司已按照35号文规定的标准和市场操作惯例计提采矿权出让收益。自10号文于2023年5月1日执行以来，柿竹园公司开采尚未缴纳采矿权出让收益的资源储量属于10号文第十五条规定的动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量的情形。由于湖南省自然资源主管部门尚未开展采矿权出让收益清缴的相关工作，柿竹园公司按照10号文规定的标准继续计提采矿权出让收益，后续将根据自然资源主管部门的要求缴纳采矿权出让收益（最迟在办理采矿许可证续期前完成）。前述安排不违反35号文和10号文的规定。

2、柿竹园公司对已采且未有偿处置的资源储量的矿业权出让收益进行计提的标准符合相关法律法规的规定

（1）自2021年至2023年4月30日，柿竹园公司按照35号文和《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）的通知》（湘自资规〔2021〕3号，以下简称《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）》）规定的标准计提矿业权出让收益，符合相关法律法规的规定

根据35号文第八条和第十条的规定，矿业权出让收益原则上通过出让金额的形式征收，对于属于资源储量较大、矿山服务年限较长、市场风险较高等情形的矿业权，可探索通过矿业权出让收益率的形式征收；通过协议方式出让矿业权的，矿业权出让收益按照评估价值、市场基准价就高确定。

2021年9月9日，湖南省自然资源厅发布《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）》，对湖南省内的矿业权出让收益市场基准价的标准作出规定。

根据35号文的规定，采矿权出让收益原则上通过出让金额的形式征收，对

https://dnr.gxzf.gov.cn/zfxxgk/fdzdgknr/kzgl/kyqpg/t18778137.shtml

于属于资源储量较大、矿山服务年限较长、市场风险较高等情形的矿业权，可以探索通过矿业权出让收益率的形式征收。柿竹园公司在2005年首次办理采矿许可证和2015年办理采矿许可证续期时，均按照出让金额的形式缴纳矿业权出让收益，柿竹园公司未被自然资源主管机关要求按照矿业权出让收益率的形式征收矿业权出让收益。由于截至目前，自然资源主管部门尚未委托评估机构对矿业权出让收益进行评估，因此柿竹园公司按照市场基准价测算计提应缴的矿业权出让收益，后续办理采矿许可证续期时根据届时的评估结果和市场基准价的情况缴纳矿业权出让收益。经比较柿竹园公司的计提标准和《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）》，柿竹园公司的计提标准符合《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）》的规定：

单位：万元/吨

（2）自2023年5月1日至2024年3月31日（本次交易的审计基准日），柿竹园公司按照10号文规定的标准计提矿业权出让收益，符合相关法律法规的规定10号文系于2023年5月1日起开始执行。根据10号文第八条的规定，10号文对其所附的《矿种目录》中所列的矿种按矿业权出让收益率的形式征收矿业权出让收益（按照相关矿石产品的年度销售收入和矿业权出让收益率的比例计算矿业权出让收益）。柿竹园公司开采的钨、钼、铋、萤石系10号文所附的《矿种目录》中所列的矿种，自然资源主管部门按照矿业权出让收益率的形式征收矿业权出让收益。经比较柿竹园公司的计提标准和10号文，柿竹园公司的计提标准符合10号文的规定：

单位：万元

矿产品

（3）湖南省自然资源厅发布的《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2024年版）的通知》（湘自资规〔2024〕3号，以下简称《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2024年版）》）对相关计提标准的影响

2024年9月13日，湖南省自然资源厅发布了《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2024年版）》，其中所附的《湖南省按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种采矿权出让收益市场基准价》规定“本表仅适用于按财综〔2023〕10号文件规定解决2023年4月30日之前的历史遗留问题。2023年5月1日以后，按照财综〔2023〕10文件号规定的出让收益率征收”。因此，《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2024年版）》主要对柿竹园公司自2021年至2023年4月30日期间的矿业权出让收益的计提标准产生影响。

与《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）》相比，《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2024年版）》将钨精矿的出让收益标准由1,800元/吨调整为2,009元/吨、提高209元/吨，将钼精矿的出让收益标准维持2,600元/吨的标准，将铋精矿的出让收益标准由2,000元/吨调整为2,400元/吨、提高400元/吨，将萤石精矿的出让收益标准由12元/吨调整为14.76元/吨、提高2.76元/吨。据此标准和柿竹园公司2023年4月30日之前已计提出让收益金额相比，柿竹园公司应对钨精矿补提矿业权出让收益204.07万元，对铋精矿补提矿业权出让收益

24.96万元，对萤石精矿补提矿业权出让收益5.94万元，合计应补提矿业权出让收益234.97万元。

由于《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2024年版）》系在本次交易的《审计报告》出具后发布的，因此本次交易的《审计报告》暂未体现前述补提矿业权出让收益的安排。柿竹园公司后续将根据《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2024年版）》的规定补提矿业权出让收益。

综上，柿竹园公司对已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益进行

计提的标准符合相关法律法规的规定。

3、柿竹园公司逐年向自然资源主管部门填报资源储量报告，自然资源主管部门未要求柿竹园公司缴纳已采且未有偿处置的资源储量的采矿权出让收益，且柿竹园公司已取得自然资源主管部门开具的合规证明

根据自然资源部发布的《自然资源部关于做好矿产资源储量统计工作的通知》，矿产资源储量统计以年度为统计周期，矿业权人应于每年1月底前，填写矿产资源储量统计相关数据表，将电子文本报送相应自然资源主管部门。

柿竹园公司已逐年向自然资源主管部门填报资源储量报告，自然资源主管部门未要求柿竹园公司缴纳已采且未有偿处置的资源储量的采矿权出让收益。同时，郴州市苏仙区自然资源局已于2024年4月2日出具《证明》，确认柿竹园公司自2021年1月1日至今能够遵守土地管理、矿产资源管理等相关法律法规规定，不存在因违反土地管理、矿产资源管理等方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

综上，柿竹园公司对已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益进行计提、未实际缴纳的情形不违反相关法律法规，与实践操作惯例相符；柿竹园公司对已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益进行计提的标准符合相关法律法规的规定；柿竹园公司逐年向自然资源主管部门填报资源储量报告，自然资源主管部门未要求柿竹园公司缴纳已采且未有偿处置的资源储量的采矿权出让收益，且柿竹园公司已取得自然资源主管部门开具的合规证明，不存在因此受到行政处罚的情形。柿竹园公司未来将在办理采矿许可证续证时根据自然资源主管部门核定的金额缴纳已动用未处置资源的采矿权出让收益，该等安排与实践操作惯例相符，预计不会对采矿权续期和正常生产产生重大不利影响。

二、结合采矿权出让收益缴纳情况、当前采矿权证载明的开采方式、标的资产后续开采方式的变化等，补充说明采矿权续期是否存在实质性障碍

（一）关于未有偿处置

柿竹园公司已采但未完成有偿处置的情况及其对采矿权续期影响如“（一）结合相关法律法规的规定、标的资产实际生产经营情况等，补充说明标的资产对于已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益的计提与缴纳是否符合相

关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响”部分所述。

（二）关于开采方式及其变化

根据柿竹园公司的说明，标的资产目前主要开采方式为地下开采，未来可能采用露天开采的方式。根据湖南省国土资源厅于2016年12月13日核发的C4300002015123220140644号采矿许可证，标的资产被许可的开采方式为“露天/地下开采”，即未来可能采用的开采方式亦符合采矿许可证的要求，预计不会对采矿权续期造成实质性影响。

（三）采矿权续期是否存在实质性障碍

根据自然资源部发布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），自然资源部负责的矿业权延续登记申请资料，按照该通知“附件4采矿权申请资料清单及要求执行”。前述申请资料清单及要求，以及柿竹园公司满足情况如下

：

（1）下表中标“▲”为必须提交的资料（“要求”栏中有特殊规定的，从其规定），标“—”为无须提交的资料。（2）采矿权申请登记书或申请书通过远程申报系统提交电子文档和纸质文档扫描件各一份，且内容相互一致，其他申请资料提交纸质文档扫描件。（3）凡涉及申请人盖章，必须与矿业权人名称一致。

序号

序号

根据《矿产资源开采登记管理办法（2014修订）》（中华人民共和国国务院令第653号）第七条规定：“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年

……采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”。采矿权人按时补充登记申请证明材料，登记主管部门受理后，作出准予登记或者不予登记的决定，并通知采矿权申请人。

根据柿竹园公司提供的采矿许可证和柿竹园公司的说明，柿竹园公司的采矿许可证有效期至2026年12月12日到期，在采矿许可证到期前，柿竹园公司有充足时间准备文件要求的资料，柿竹园公司按要求到登记管理机关提交资料并办理延续登记手续的条件即可，证明材料的提供和申请程序不存在实质性障碍。

根据《湖南省国土资源厅关于进一步规范采矿许可证有效期管理的通知》（湘国土资发〔2015〕7号）的规定，湖南省自然资源主管部门原则上以大型10年、中型8年、小型5年为限核发采矿许可证。

此外，本次交易的募投项目为标的公司1万t/d采选技改项目，该项目为在现有采矿许可证许可的矿区范围内进行采矿，并将柿竹园多金属矿区的开采方式由目前的地下开采，逐步转为露天开采，且采矿规模拟扩大至1万t/d，截至本回复出具日，标的公司已就该项目完成立项审批（湖南省发展和改革委员会于2023年10月13日出具的《湖南省发展和改革委员会关于核准湖南柿竹园有色金属有限责任公司1万t/d采选技改（330万t/a）项目的批复》（湘发改许[2023]103号））、环境影响评价批复（郴州市生态环境局高新区分局于2023年8月2日出具的《关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司设1万t/d采选技改项目环境影响报告书的批复》（郴环高评[2023]13号））、节能审查批复（郴州市行政审批服务局于2024年3月29日出具的《郴州市行政审批服务局关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司1万t/d采选技改（330万t/a）项目节能报告的批复》（郴行审复[2024]14号））手续；同时，湖南省自然资源厅于2023年9月12日出具《关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司1万吨t/d采选技改（330万t/a）项目意见的复函》，复函中明确“今后，在全省指标统筹的基础上，我厅将根据该项目的产能与生产实际分配下达指标，尽力满足该项目的钨矿开采指标需求”。

三、结合未来采矿权出让收益情况，补充说明相应无形资产评估增值的合理

本次评估标的采矿权范围内的可采储量有部分未有偿处置。采矿权评估报告中，对于上述未有偿处置的可采储量，根据2023年3月财政部、自然资源部、税务总局制定了《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）文件第十五条“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益”相关规定和《矿种目录》所列矿种收益率分年计算了矿业权出让收益金成本。根据文件规定的计算办法，逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率，出让收益征收率根据文件所附《矿种目录》规定的收益率确定，涉及被评估采矿权范围内钨、钼、铋、萤石和硫各矿种收益率分别为2.3%、2.3%、

1.8%、2.4%和2.9%。采矿权评估将计算的矿业权出让收益列入采矿权评估逐年成本费用，进行了扣除。

综上，本次评估已将未来采矿权出让收益纳入考虑，将计算的矿业权出让收

益列入采矿权评估逐年成本费用进行了扣除，计算方式具备合理性，相应无形资产评估增值具备合理性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：柿竹园公司已按照并将继续按照湖南省自然资源厅下发的规定的对应标准计提已采且未有偿处置的资源储量对应的矿业权收益金，若湖南省自然资源主管部门开展矿业权出让收益清理工作，柿竹园公司将按照相关主管部门的要求及时补缴相关价款，柿竹园公司的操作不违反相关规定，并已取得自然资源主管部门开具的合规证明，采矿权续期不存在实质性障碍；柿竹园公司采矿权评估的增值具备合理性。

问题2

申请文件显示：本次交易完成后，上市公司实际控制人中国五矿集团有限公司下属的江西省修水香炉山钨业有限责任公司、湖南有色新田岭钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司在钨等金属矿采选或冶炼方面将与上市公司存在同类业务，前述企业2023年毛利额均为正。

请上市公司结合上述将与公司存在同类业务的企业持续经营能力、财务状况、资产质量等因素，补充说明本次交易未同时置入的原因，进一步论证本次交易会否导致新增重大不利影响的同业竞争。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易未同时置入其他钨矿山企业的原因

中国五矿下属的江西省修水香炉山钨业有限责任公司（以下简称“香炉山公司”）、湖南有色新田岭钨业有限公司（以下简称“新田岭”）、衡阳远景钨业有限责任公司（以下简称“远景钨业”）、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（以下简称“瑶岗仙”，上述企业统称“钨矿山企业”）主营业务为钨矿采选或冶炼业务，目前均处于在产状态。

上述公司及标的公司最近一年主要财务数据情况如下：

单位：万元

上述四家钨矿山企业的资产规模、收入规模、资产质量和盈利能力均存在较大差异。本次交易于2023年中开始筹划，在筹划期间，上述四家钨矿山企业尚在推进盈利能力的稳定与提升，且均存在其他影响注入上市公司的主要因素，如远景钨业部分已开采完的矿区存在闭坑和生态修复等尚需外部监管审批事项，暂无法合理估计费用和价值；瑶岗仙存在职工股代持，尚须按照相关上市要求进一步完善；香炉山下属探矿权正在开展探转采相关工作，需要一定的周期；以及上述公司均涉及对一些低效资产进行清理及规范工作，资产质量、财务状况、持续盈利能力尚在进一步夯实过程中，暂不具备注入上市公司的条件。因此，为积极推进中国五矿关于上市公司产业链一体化承诺的履行进展，本次交易选择将盈利能力较强、满足相关上市条件的柿竹园公司作为标的范围，暂未将其他钨矿山企业一并置入。

二、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

2023年度钨矿山企业从事的钨矿采选或冶炼业务与交易后上市公司相关业务的对比情况如下：

单位：万元

远景钨业④

根据上述测算，四家钨矿山企业合并计算后与上市公司开展的同类业务的收入及毛利率占交易后上市公司的比例均低于30%，不会导致交易后新增构成重大不利影响的同业竞争的情况。就前述钨矿山企业，中钨高新已与五矿钨业、湖南有色资产经营管理有限公司签署的《股权托管协议》，五矿钨业、湖南有色资产经营管理有限公司已将其控制的香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙的全部股权委托给中钨高新管理，并由上市公司享有对上述企业除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）之外的股东权利。本次交易后，上述企业股权仍将由上市公司托管。通过前述托管，上市公司可有效管理该等钨矿山企业的生产经营决策，有利于避免钨矿山企业与柿竹园公司之间潜在的同业竞争问题。为进一步避免本次交易后上市公司与前述钨矿山企业的潜在同业竞争，中国五矿和五矿股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“自本次交易完成之日起五年内，本公司在对香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙四家钨矿山企业委托给上市公司管理的基础上，在符合届时适用的证券监管和国资监管法律法规及相关监管规则的前提下，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。”

综上，通过前述安排，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

三、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：钨矿山企业未同步置入上市公司的原因具备合理性，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

其他事项说明

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序

上市公司已全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性对“重大风险提示”各项内容进行排序。

二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）独立财务顾问核查情况

上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请于2024年9月26日获深圳证券交易所受理。自本次申请受理之日至本回复出具之日，上市公司及独立财务顾问持续关注相关媒体报道情况，通过网络检索等方式对涉及的相关媒体报道情况进行了核查，剔除简讯及相关公告消息，尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响上市公司本次项目的报道，不存在主流媒体对上市公司本次项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

（二）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：自本项目申请受理之日至本回复出具之日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本项目的重大舆情或媒体质疑情况，不存在主流媒体对上市公司本次项目信息披露真实性、准确性、完整性提出

质疑的情况。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复之专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问协办人：

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复之专项核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复之专项核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复之专项核查意见》之签章页）

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