海洋3：关于拟修订公司章程公告
公告编号：2023-011证券代码：400022 证券简称：海洋3 主办券商：东莞证券
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《证券法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条：经工商行政管理机关核准，公司的经营范围为：旅游投资、旅游服务、酒店管理、餐饮服务。（以上经营范围涉及专项管理规定的除外） | 第十三条：经工商行政管理机关核准，公司的经营范围为：1、高新技术产品及软件开发、生产和销售（涉及国家专项管理规定的除外）;2、科技园区开发、房屋出租及物业管理;3、办公自动化及系统网络集成;4、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务;加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务;5、通讯产品的开发、生产和销售;6、生物技术开发、研究;7、种植业、养殖业;8、文 |
| 化、艺术、教育交流;9、房地产开发。 | |
| 第二十五条：公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条：公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 |
| 第四十五条：有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所规定人数的2/3时（即不足6人时）； | 第四十五条：有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所规定人数的2/3时（即不足4人时）； |
| 第八十四条：（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准备、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应将按照有关规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关规则要求、本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 | 第八十四条：（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准备、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应将按照有关规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行直接投票制。 董事会应当向股东书面说明候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东书面说明候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第八十五条：除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十五条：股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第一百零八条：董事会成员由9人组成，其中独立董事3名，独立董事中至少包括一名会计专业人士，公司设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零八条：董事会成员由5人组成，其中独立董事2名，独立董事中至少包括一名会计专业人士，公司设董事长1人。 |
| 第一百一十三条：应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 | 第一百一十三条：应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的(如股权)在最近一个会 |
| 个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （六）上市公司为关联人提供担保的， | 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上，且绝对金额超过2000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； |
| 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； 董事会可授权董事长决定成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以下的交易，该项授权的决议应经全体董事一致同意，并明确授权期限，最长不得超过十二个月。 | （六）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； 董事会可授权董事长决定成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以下的交易，该项授权的决议应经全体董事一致同意，并明确授权期限，最长不得超过十二个月。 |
| 第一百一十七条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条：公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百五十四条：公司在每一会计年度结束之日起4个月内完成并向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内完成并向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条：公司在每一会计年度结束之日起4个月内完成并向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内完成并向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
公告编号：2023-011是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
原公司章程于2016年制定，已经不符合公司发展的实际情况。
三、备查文件
1. 董事会议决议；
2. 监事会决议；
3. 2016年的现行《公司章程》；
4. 《公司章程》修改草案。
厦门海洋实业（集团）股份有限公司
董事会2023年4月12日
附件：公告原文