海洋3：关于召开2023年第一次临时股东大会的公告

公告编号：2023-012证券代码：400022 公司简称：海洋3 主办券商：东莞证券

厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为召开2023年第一次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法性、合规性

本次股东大会的召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议时间：2023年4月27日14：30。

2、网络投票时间：2023年4月25日15：00至2023年4月27日15：00。

（六）出席对象

1、股权登记日持有公司股份的股东。

截止至2023年4月20日在中国证券登记结算有限责任北京分公司登记在册的公司全体股东有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权

利），因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师。

4、公司管理人代表。

（七）会议地点：厦门市思明区厦禾路583-589号，银聚祥邸5层509室。

二、会议审议事项

会议采取记名投票表决的方式审议以下议案：

1、 关于《更换2022年度财务审计机构》的议案；

2、 关于《修改公司章程》的议案。

以上议案内容详见附件。

三、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东登记办法：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

2、法人股东登记办法：法人股东持法人营业执照复印件（加盖法人股东印章）、法人代表证明书或法人授权委托书、法人股东账户卡及出席人身份证进行登记。

（二）登记时间：2023年4月27日13：30-14：30。

（三）登记地点：厦门市思明区厦禾路583-589号，银聚祥邸5层509室。

四、关于网络投票的具体操作流程和注意事项

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为 2023年4月25日15：00至2023年4月27日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟

参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：

inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、其他事项：

1、会议联系人：张克非、王晓妙 联系电话：0592-2085752

2、会议费用:会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

特此公告。

六、备查文件

《第九届董事会第十二次会议决议》

《第九届监事会第十一次会议决议》

厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会2023年4月12日

厦门海洋实业（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人），出席厦门海洋实业（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使做出具体指示，由受托人代为行使表决权。

委托人 单位法定代表人（签字）:

（签字或盖章）：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

委托日期：2023年4月 日

受托人签名：

受托人身份证号码：

附注：

1、授权委托书由委托人按以上格式自制。

2、委托人根据各审议事项对受托人的授权委托指示在“同意”、“反对”、“弃权”下面的其中一个方框内打“√”，对于同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定有关决议案的投票表决意见。

3、本授权委托的有效期：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

议案1：

厦门海洋实业（集团）股份有限公司《更换2022年度财务审计机构》的议案

各位股东及股东代表：

因为突发疫情原因，而导致人力不足，原审计公司天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月28日辞任2022年年度财务报表审计工作。因此，董事会提议聘请北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并由股东大会授权董事会决定其报酬。以上议案请各位股东及股东代表审议。

厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会

议案2：

厦门海洋实业（集团）股份有限公司

《修改公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等有关法律、法规，以及公司发展的实际经营情况，拟对2016年制定的公司《章程》作如下修改：

1. 现行章程第十三条：经工商行政管理机关核准，公司的经营范围为：

旅游投资、旅游服务、酒店管理、餐饮服务。（以上经营范围涉及专项管理规定的除外）。拟修改为：经工商行政管理机关核准，公司的经营范围为：1、高新技术产品及软件开发、生产和销售（涉及国家专项管理规定的除外）;2、科技园区开发、房屋出租及物业管理;3、办公自动化及系统网络集成;4、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务;加工贸易（对销贸易、转口贸易）业务;5、通讯产品的开发、生产和销售;6、生物技术开发、研究;7、种植业、养殖业;8、文化、艺术、教育交流;9、房地产开发。

2. 现行章程第二十五条：公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。拟修改为：公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当1年内转让给职工。

3. 现行章程第四十五条：有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所规定人数的2/3 时（即不足6人时）；……拟修改为：有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所规定人数的2/3 时（即不足4人时）；……

4. 现行章程第八十四条：（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之

前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准备、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应将按照有关规定公布上述内容。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关规则要求、本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东书面说明候选董事、监事的简历和基本情况。拟修改为：（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准备、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应将按照有关规定公布上述内容。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行直接投票制。董事会应当向股东书面说明候选董事、监事的简历和基本情况。

5. 现行章程第八十五条：除累积投票制外，股东大会对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。拟修改为：股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

6. 现行章程第一百零八条：董事会成员由9人组成，其中独立董事3名，独立董事中至少包括一名会计专业人士，公司设董事长1人，副董事长1人。拟修改为：董事会成员由5人组成，其中独立董事2名，独立董事中至少包括一名会计专业人士，公司设董事长1人。

7. 现行章程第一百一十三条：应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，

且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

（六）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；董事会可授权董事长决定成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以下的交易，该项授权的决议应经全体董事一致同意，并明确授权期限，最长不得超过十二个月。拟修改为：应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上，且绝对金额超过2000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

（六）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；董事会可授权董事长决定成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以下的交易，该项授权的决议应经全体董事一致同意，并明确授权期限，最长不得超过十二个月。

8. 现行章程第一百一十七条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

拟修改为：公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

9. 现行章程第一百五十四条：公司在每一会计年度结束之日起4个月

内完成并向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内完成并向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。拟修改为：公司在每一会计年度结束之日起4个月内完成并向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内完成并向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会