海洋3：重大诉讼进展公告

公告编号：2023-032证券代码：400022 证券简称：海洋3 主办券商：东莞证券

厦门海洋实业（集团）股份有限公司重大诉讼公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、本次诉讼事项受理的基本情况及最新进展

（一）挂牌公司所处的当事人地位：上诉人

（二）收到民事判决书的日期：2023年6月9日

（三）诉讼受理日期：2023年2月13日

（四）受理法院的名称：福建省高级人民法院

（五）反诉情况：无

（六）本案件的最新进展：

上诉人厦门市钧乾投资管理有限公司、厦门海洋实业（集团）股份有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二、本次诉讼事项的基本情况

（一）当事人基本信息

1、 上诉人（原审原告）

姓名或名称：厦门市钧乾投资管理有限公司法定代表人：陈海涛与挂牌公司的关系：重整投资人

2、 上诉人（原审被告）

公告编号：2023-032姓名或名称：厦门海洋实业（集团）股份有限公司法定代表人：董宇与挂牌公司的关系：挂牌公司

3、 第三人

姓名或名称：中惠融通投资管理（深圳）有限公司 和 利盛投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

与挂牌公司的关系：重整投资人

（二）案件事实及纠纷起因：

上诉人厦门市钧乾投资管理有限公司（以下简称钧乾公司）、厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称海洋公司）因与原审第三人中惠融通投资管理（深圳）有限公司（以下简称中惠公司）、利盛投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称利盛企业）合同纠纷一案，不服厦门市中级人民法院（2020）闽02民初536号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。

（三）诉讼请求和理由

求取完全出让情况下的房地产市场价值，再扣除应补缴的土地出让金，得出划拨情况下的房地产价值”的思路，出具的是土地完全划拨情况下的资产价值：完全出让情况下的房地产市场价值61432262元，土地出让金15934945元，得出的划拨情况下的价值为45497317元，清算系数0.6，最后确认价值为27298400元。但由于案涉土地是国家入股，土地价值中应包含出让金，因此该评估报告思路本身错误，不应扣除土地出让金，该土地出让金系资产转让价值的一部分，被计算在资产转让价款中。3、按照上述逻辑，《资产转让协议》中约定的资产价值27298400元价格因缺少土地出让金部分，属于明显不合理的价格。根据《最高法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件司法解释》第三条规定：“协议出让金低于当时政府按照国家规定确定的最低价的，土地出让价格条款应当认定无效”。案涉资产转让包含土地价格，在已经作为清算资产按照清算系数计算后，再减除土地出让金部分，价格属于明显低价，损害了海洋公司及其债权人的利益，该价格条款应认定无效。二、均乾公司与评估机构以及海洋公司高管串通，进行关联交易，交易价格明显过低。如案涉资产中仅土地交易价格，仅占市场价格的

44.4%，还不包括二楼以上住宅房屋以商业、办公房屋超低价格购买，属于明显不合理低价交易，受让方主观具有恶意。案涉《资产转让协议》损害了债权人、投资人以及国家资产出资人利益，该协议应认定为无效。三、不论按原审逻辑，还是按《资产转让协议》各方订立协议时的真实意思表示，海洋公司均不存在违约行为，不应承担违约责任，原审关于赔偿款的判决是错误的。1、《资产转让协议》关于资产转让价格的约定无效，海洋公司未办理产权登记转让，不存在法律基础。如果让合同继续履行，则需要《资产转让协议》各方重新对价格进行约定，或各方重新达成合意之后，海洋公司才有义务按照约定的时间及法律法规许可的方式将资产转让给均乾公司。2、按照《资产转让协议》签订时各方真实意思表示，案涉土地性质为划拨用地，其转让的前提条件为政府部门批准。在没有进行审批时，海洋公司没有义务将资产转让给均乾公司。故海洋公司不存在违约行为。

三、本次诉讼案件进展情况

（一）二审情况

的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费4300元，由上诉人厦门市钧乾投资管理有限公司负担98017元，由上诉人厦门海洋实业（集团）股份有限公司负担72848元。一审案件受理费按原判决执行。

本判决为终审判决。

四、本次诉讼事项对公司的影响及公司应对措施

（一）对公司经营方面产生的影响：

没有

（二）对公司财务方面产生的影响：

损失诉讼费用72848元

（三）公司采取的应对措施：

将提起再审

五、其他应说明的事项

无

六、备查文件目录

福建省高级人民法院民事判决书-（2023）闽民终186号

厦门海洋实业（集团）股份有限公司

董事会2023年6月9日