R海洋1：关于召开2023年年度股东大会通知的公告

公告编号：2024-024证券代码：400022 公司简称：R海洋1 主办券商：东莞证券

厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为召开2023年年度股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法性、合规性

本次股东大会的召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议时间：2024年6月26日14：30。

2、网络投票时间：2024年6月24日15：00至2024年6月26日15：

00。

（六）出席对象

1、股权登记日持有公司股份的股东。

截止至2024年6月18日在中国证券登记结算有限责任北京分公司登记在册的公司全体股东有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师。

4、公司管理人代表。

（七）会议地点：厦门市思明区厦禾路583-589号，银聚祥邸5层509室。

二、会议审议事项

会议采取记名投票表决的方式审议以下议案：

1、 关于《2023年年度报告及摘要》的议案；

2、 关于《成立全资子公司“旺苍海洋新材料有限公司”》的议案；

3、 关于《授权董事会进行证券投资》的议案；

4、 关于《废止原股权分置改革方案》的议案；

5、 关于《2023年度董事会工作报告》的议案；

6、 关于《2023年度财务决算报告》的议案；

7、 关于《2023年度利润分配方案》的议案；

8、 关于《聘任2024年度财务审计机构》的议案；

9、 关于《2023年度监事会工作报告》的议案；10、 独立董事宣读《2023年度独立董事述职报告》。以上议案内容详见附件。

三、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东登记办法：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

2、法人股东登记办法：法人股东持法人营业执照复印件（加盖法人股东印章）、法人代表证明书或法人授权委托书、法人股东账户卡及出席人身份证进行登记。

（二）登记时间：2024年6月26日13：30-14：30。

（三）登记地点：厦门市思明区厦禾路583-589号，银聚祥邸5层509室。

四、关于网络投票的具体操作流程和注意事项

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”） 股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为 2024年6月24日15：00至2024年6月26日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：

inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：

www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、其他事项：

1、会议联系人：张克非 联系电话：0592-2085752

2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

特此公告。

六、备查文件

《第十届董事会第三次会议决议》

《第十届监事会第三次会议决议》

厦门海洋实业（集团）股份有限公司

董事会2024年5月24日

厦门海洋实业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人），出席厦门海洋实业（集团）股份有限2023年年度股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使做出具体指示，由受托人代为行使表决权。

委托人 单位法定代表人（签字）:

（签字或盖章）：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

委托日期：2024年5月 日

受托人签名：

受托人身份证号码：

附注：

1、授权委托书由委托人按以上格式自制。

2、委托人根据各审议事项对受托人的授权委托指示在“同意”、“反对”、“弃权”下面的其中一个方框内打“√”，对于同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定有关决议案的投票表决意见。

3、本授权委托的有效期：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

议案1:

厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《2023年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司编制了《2023年年度报告及摘要》（具体详见附件《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》），请各位董事审议。

以上议案请各位股东审议。

厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会

议案2：

厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《成立全资子公司“旺苍海洋新材料有限公司”》的议案

各位股东：

鉴于四川省广元市旺苍县拥有我公司碳赫兹电热光波材料（下称：GHM）的重要原材料资源，为确保原材料稳定供应并降低生产成本，董事会同意公司在旺苍县成立一家全资子公司，暂定名“旺苍海洋新材料有限公司”（以下简称“子公司”），正式名称以工商注册登记为准。

一、成立子公司的目的与意义

子公司成立后，公司原有GHM生产线将搬迁至子公司注册地址，降低原材料采购成本，提高公司产品竞争力。同时也将带动旺苍县相关产业的发展。

二、子公司的基本情况

1. 公司名称：旺苍海洋新材料有限公司（正式名称以工商注册登记为准。）

2. 注册资本：1000万元

3. 经营范围：主要从事新材料的生产和销售、农业烘干设备的设计、生产、制造、销售等业务等。

4. 股权结构：本公司100%独资

以上议案请各位股东审议。

厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会

议案3：

厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《授权董事会进行证券投资》的议案

各位股东：

鉴于公司长期发展战略和当前市场环境，为进一步拓宽公司相关业务上市路径，请审议以下议案：

一、授权内容：

授权董事会在遵守相关法律法规和监管政策的前提下，开展证券投资业务。资金由公司自筹解决。

二、决策程序：

董事会应依法依规进行投资、并购决策，优先以获得公众公司控制权为目的，确保投资活动符合公司长期发展战略，并有利于公司股东利益的最大化，并接受股东大会的监督。

三、风险防控：

董事会应充分考虑并购活动可能带来的风险，制定相应的风险防控措施，确保并购活动的顺利进行。如因市场变化、政策调整等因素导致并购活动无法继续进行的，董事会应及时向股东大会报告并说明原因。

以上议案请各位股东审议。

厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会

议案4：

厦门海洋实业（集团）股份有限公司关于《废止原股权分置改革方案》的议案

各位股东：

公司董事董宇先生提议董事会同意废止我司2017年表决通过的《厦门海洋实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》，并报股东大会审议。

一、议案背景与目的

鉴于我司2017年表决通过的原股权分置改革方案已失效，且2023年9月8日公司大股东承诺未来12个月内提交新股权分置改革方案。在大股东提出新股权分置改革方案前，股东大会须废止原股权分置改革方案。

二、原股权分置改革方案失效原因及最新进展概述

2017年3月20日，我司董事会召集召开了2017年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会，该会议表决通过了公司股权分置改革方案。随后，重整投资人根据《厦门海洋实业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》进行资产注入工作。因当时选择注入的资产属于房地产项目，经与监管部门沟通不适合作为股改资产注入，股权分置改革方案未在规定时间内完成备案，原股权分置改革方案失效。

2023年9月8日,公司收到大股东中惠融通投资管理（深圳）有限公司关于进一步落实完成股权分置改革的最新承诺：

在未来12个月内，向股东大会提交新的股权分置改革方案，该方案中，通过资本公积金转增股本方式向流通股股东送股比例不低于每10股转增20股。

以上议案请各位股东审议。

厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会

议案5:

厦门海洋实业（集团）股份有限公司《2023年度董事会工作报告》

各位股东：

2023年度报告期内，厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，以切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司破产重整后续工作、股权分置改革的各项工作开展，并努力恢复公司的持续经营，现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

一、2023年度公司经营情况

（一）公司报告期内的经营情况

报告期内公司仍处于破产重整后续工作中，并努力转型为高科技制造企业。公司管理层利用自有资源积极开展经营活动，在2022年完成碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件试生产并投入生产，在2023年以碳赫兹（GHM）电热光波材料为主的电热元件作为公司主要产品和服务进行推广，并且形成了一定规模的销售。并且在优化产业链和保障原材料供应上，进行了进一步的探索。

由于碳赫兹（GHM）电热光波材料属于新型电热材料，可广泛用于航空航天、国防建设、工业生产供热、设施农业、生活供暖等实现低耗能、高效率、低排放的高科技材料。因此，在公司在2024年内计划稳扎稳打，优化生产流程，进一步尝试该项目新产品在新的场景应用的推广。

报告期内公司碳赫兹（GHM）电热光波材料元件投产，营业收入主要来源于公司销售烤烟房项目收入、碳赫兹（GHM）电热光波材料元件收入、房屋租金收入和全资子公司海洋健康公司代理销售海参收入。

报告期内公司实现营业收入为29,905,835.12元，其中公司销售烤烟房项目收入21,862,222.90元、GHM碳赫兹膜电热元件收入6,548,902.75元、暖气机销售收入92,987.63元、租金收入770,642.2元、电线电缆销售收入570,106.19元和全资子公司海洋健康公司代理销售海参收入60,973.45元；营

业成本23,240,710.15元,合并报表后的净利润-11,267,903.82元。

（二）公司2023年度破产重整后续事项和股权分置改革的进展情况

1.破产重整后续事项的处理情况：

目前公司及公司破产管理人已经完成了所有债权人债权的确认程序，所有应支付给公司债权人的清偿现金和清偿股票都已经提存至公司破产管理人账户。至本工作报告出具之日，公司破产管理人已确认债权的，尚余6家应股票清偿的债权人因其无法提供证券账户而导致我司管理人无法对其债权进行股票清偿。上述未清偿的现金和股票都存放在公司破产管理人专项处置账户内。

2023年8月30日，海洋股份收到破产重整管理人向公司出具的《关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司重整计划执行完毕的确认函》，确认破产重整已完成。经公司申请，公司股票自2023年9月8日起恢复转让。

2.股权分置改革的进展情况：

2023年度公司仍处于破产重整后续事项的推进阶段，至2023年9月8日，原股权分置改革方案备案已过期失效，且难以继续推进。因此，为了继续推动股权分置改革工作，海洋股份大股东做出了关于进一步落实完成股权分置改革的新承诺。

二、2023年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，董事会主要召开了四次会议，分别审议并通过了如下事项：

1.公司于2023年4月12日召开公司第九届董事会第十二次会议，会议审议并通过三个议案：《更换2022年度财务审计机构》的议案；《修改公司章程》的议案；《召开2023年第一次临时股东大会》的议案。

2.公司于2023年5月30日召开公司第九届董事会第十三次会议，会议审议并通过了十个议案：《2022年年度报告及摘要》的议案；《2022年度总经理工作报告》的议案；《2022年度董事会工作报告》的议案；《2022年度财务决算报告》的议案；《2022年度利润分配方案》的议案；《聘任2023年度财务审计机构》的议案；拟修订《董事会议事规则》的议案；《董事会换届选举》的议案；《公司独立董事年度薪酬方案》的议案；《召开2022年年度股东大会》的议案。

3.公司于2023年8月8日召开公司第十届董事会第一次会议，会议审议并通过四个议案：《选举公司董事长》的议案；《聘任董宇先生为公司总经理》的议案；《聘任张克非先生为公司董事会秘书》的议案；《聘任王志明先生为公司财务负责人》的议案。

4.公司于2023年8月28日召开公司第十届董事会第二次会议，会议审议并通过了一个议案：《2023年半年度报告》的议案。

以上会议的召开及表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开了二次股东大会，会议的召开和表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》等的相关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，完成股东大会决议中的各项工作。

（三）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事严格按照全国中小企业股份转让系统的法律法规、业务规则及《公司章程》等规定，出席公司董事会和股东大会，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥个人的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的发展提出了合理的意见和建议。

（四）信息披露工作情况

报告期内，董事会依照《公司法》、《证券法》以及全国中小企业股份转让系统对信息披露的规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。2023年度，公司披露公告共计60份（其中第7号公告作废）。公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和实用性。

（五）投资者关系管理情况

报告期内，公司严格按照相关制度的规定，做好公司投资者关系的相关

工作，包括与投资者通过Email、电话等方式进行沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性关系，提升了公司治理水平，加强了投资者对公司的了解和认同。

（六）公司规范化治理工作

报告期内，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构及内部管理和控制制度，促进公司规范运作。加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益。

报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，防止泄露信息，保证信息披露的公平。

三、2024年董事会工作重点

1、继续推动破产重组

公司与公司破产管理人一起与未进行股票清偿的债权人沟通协调，努力达成处理方案，在符合法律法规的情况尽快进行处理。

2、加快股权分置改革

根据可持续经营资产的落实情况，适时重新启动股权分置改革工作。

3、团队建设及管理

为满足碳赫兹（GHM）电热光波材料的生产以及市场推广，公司将根据市场变化，及时调整现有团队以及供应链管理。进一步优化公司内部的组织架构和管理机制。

4、计划扩大碳赫兹（GHM）电热光波产品的生产规模，努力打造符合国家“双碳目标”的加热模组拳头产品。尝试新的应用场景，寻找新的产品发展方向，形成新的产品盈利点。

以上报告请各位股东审议。

厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会

议案6：

厦门海洋实业（集团）股份有限公司

《2023年度财务决算报告》

各位股东：

一、审计意见

北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2024]51010007号带强调事项的保留意见审计报告,该审计报告：“我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了厦门海洋公司2023年12月31日合并及公司的财务状况以及2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。

如“财务报表附注六、22”所述，厦门海洋公司2023年度因补充确认以前年度债务重组收益、无法支付的款项、债权申报数与法院判决数不一致等原因导致的前期会计差错调增年初未分配利润合计293,944,913.56元，因上述调整可能影响以前年度已汇算清缴的企业所得税，我们尚未取得税务机关对上述调整事项确认的相关证据。

如“财务报表附注六、22”所述，厦门海洋公司2023年度将未按法院公告规定的日期进行债权申报单位涉及的账面债务43,981,477.59元作为无法支付的款项进行冲销处理，未按重整计划规定的同类债权的清偿条件预计相应的支付义务。

我们认为，以上事项对厦门海洋公司的财务报表的影响尚存在不确定性。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于厦门海洋公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

我们提醒财务报表使用者关注，如“财务报表附注二、2、持续经营”所述，厦门海洋公司2023年以前无正常的经营性现金流入维持持续日常经营支

出，2023年度正常的经营性现金流入勉强维持持续日常经营支出，未来经营性现金流入是否弥补日常经营支出存在不确定性。厦门海洋公司对单一大客户存在重大依赖。厦门海洋公司原碳赫兹生产线已停产并出售，新生产线尚在筹建阶段。厦门海洋公司2023年度扣除非经常性损益后净亏损9,190,115.24元。

这些事项或情况表明可能存在导致厦门海洋公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，该事项不影响已发布的审计意见。”

二、2023年度公司经营情况

单位：元

项目重大变动原因：

1、营业收入增加221.71%的原因是：报告期内营业收入主要来源于公司销售碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件收入、烤烟房项目收入、暖气机收入、房屋租金收入和全资子公司海洋健康公司代理销售海参收入。

2、营业成本增加848.33%的原因是：报告期内碳赫兹（GHM）电热光波材

料电热元件销售和烤烟房项目成本增加所致。

3、销售费用减少36.85%的原因是：报告期内推广碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件、海参业务销售费用减少所致。

4、研发费用减少70.06%的原因是：报告期内碳赫兹（GHM）电热光波材料相关产品研发费用减少所致。

5、财务费用增加47.33%的原因是：报告期内利息费用增加所致。

6、信用减值损失减少68.89%的原因是：报告期内计提的坏账准备较少所致。

7、资产减值损失增加800.00%的原因是：报告期内计提的预付账款减值损失所致。

8、其他收益减少93.15%的原因是：报告期内收到的政府补助减少所致。

9、资产处置收益增加82.47%的原因是：报告期内处置了部分使用权资产所致。

10、营业外支出减少77.90%的原因是：报告期内根据法院裁定，调整上年未决诉讼仲裁形成预计负债差额所致。

11、营业利润增加47.72%,净利润增加59.38%的原因是：报告期内烤烟房项目收入增加、日常生产经营费用减少所致。

三、2023年度公司资产负债项目情况

单位：元

资产负债项目重大变动原因：

1、应收账款增加607.12%的原因是：报告期内公司碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件及烤烟房项目销售收入未收回所致。

2、固定资产减少38.39%的原因是：报告期内计提折旧所致。

3、长期借款减少80.00%,一年内到期的非流动负债减少66.20%的原因是：

报告期内已分期清偿部分借款。

4、预付账款减少95.38%的原因是：报告期内计提了预付账款的坏账损失。

5、其他应收款减少46.64%的原因是：报告期内计提了其他应收款的坏账损失。

6、使用权资产减少93.64%的原因是：报告期内处置了部分使用权资产。

7、应付账款增加350.61%的原因是：报告期内日常生产经营采购增加所致。

8、应付职工薪酬增加88.41%的原因是：报告期内部分员工薪酬未支付。

9、应交税费增加480.08%的原因是：报告期内销售收入较大所致。10、其他应付款增加2,332.95%、预计负债减少100.00%的原因是：报告期内根据法院裁定将预计负债转入其他应付款所致。

11、租赁负债减少98.57%的原因是：报告期内处置了部分使用权资产。

四、2023年度公司现金流情况

单位：元

1、经营活动产生的现金流量净额变动的原因：2023年度经营活动产生的现金流量净额相对2022年度有所增加，主要是因为报告期内碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件生产、销售，烤烟房收入增加，采购、日常经营等费用增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额变动的原因：2023年度相对2022年度购买固定资产少。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动的原因：2023年度公司支付厂房租金、借款利息等导致筹资活动净现金流为-1,243,164.35。

五、2023年度公司主要财务指标

单位：元

报告期内，碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件产品已形成了一定规模的销售业绩。与此同时，公司联合合作单位于报告期内，继续深挖烟草烘烤产业的市场，推动形成更多的销售订单。预计在2024年，碳赫兹（GHM）电热光波材料的相关产品能形成比较稳定的销售业绩。

虽然碳赫兹（GHM）电热光波材料属于新型电热材料，可广泛用于航空航天、国防建设、工业生产供热、设施农业、生活供暖等实现低耗能、高效率、低排放的高科技材料，市场前景广泛，但是也面临市场的激烈竞争。据此，公司会尝试其他形式的产品研发，进一步推动其他技术和产品的合作。此外，公司大股东也于2023年9月8日做出关于进一步落实完成股权分置改革的新承诺。报告期内全资子公司深圳海洋健康服务有限公司纳入合并报表范围。

归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，比上年同期增加的主要原因为：报告期内烤烟房项目收入增加、日常生产经营费用减少所致。

以上议案请各位股东审议。

厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会

议案7：

厦门海洋实业（集团）股份有限公司

《2023年度利润分配方案》各位股东：

北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）已对我公司2023年度的财务报告进行了审计，并出具了[2024]51010007号带强调事项的无保留意见审计报告。该报告确认我公司2023年度扣除非经常性损益后发生净亏损9,190,115.24元，截止2023年12月31日累计亏损415,097,333.47元。公司董事会根据《公司章程》对利润分配的规定，拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

以上议案请各位股东审议。

厦门海洋实业（集团）股份有限公司 董事会

议案8：

厦门海洋实业（集团）股份有限公司《聘任2024年度财务审计机构》

各位股东：

董事会提议聘请北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，并由股东大会授权董事会决定其报酬。

以上议案请各位股东审议。

厦门海洋实业（集团）股份有限公司董事会

议案9：

厦门海洋实业（集团）股份有限公司《2023年度监事会工作报告》

各位股东：

2023年年度内，厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，通过列席董事会会议，对公司各项依法运作情况以及公司高级人员履行职责的合法性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：

一、报告期内召开会议情况

报告期内，监事会主要召开了四次会议，分别审议并通过了如下事项：

1.公司于2023年4月12日召开公司第九届监事会第十一次会议，会议审议并通过了二个议案：审议关于《更换2022年财务审计机构》的议案的；审议关于《修改公司章程》的议案。

2.公司于2023年5月30日召开公司第九届监事会第十二次会议，会议审议并通过六个议案：审议关于《2022年年度报告及摘要》的议案；审议关于《2022年度监事会工作报告》的议案；审议关于《2022年度财务决算报告》的议案；审议关于《2022年度利润分配方案》的议案；审议关于《聘任2023年财务审计机构》的议案；审议关于《监事会换届选举》的议案。

3.公司于2023年8月8日召开公司第十届监事会第一次会议，会议审议并通过了一个议案：审议关于《选举监事会主席》的议案。

4.公司于2023年8月28日召开公司第十届监事会第二次会议，会议审议并通过了一个议案：审议关于《2023年半年度报告》的议案。

以上会议的召开及表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据相关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、事项决议程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级

管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

每次公司董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合相关制度规定及各项内部控制制度的要求，公司治理制度健全、完善，公司经营决策程序科学合理，公司能严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关规章制度规范运作。

公司董事、高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》，也没有损害公司利益和股东权益的行为。

三、2024年监事会的工作计划

监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定，依法加强落实对董事会和高级管理人员行为的监督与检查职能，并依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。进一步促进公司规范化运作，维护公司和股东的利益，保障公司健康、稳定、可持续发展。

以上议案请各位股东审议。

厦门海洋实业（集团）股份有限公司监事会

厦门海洋实业（集团）股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

各位股东：

作为厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极出席2023年度召开的历次董事会及股东大会，及时了解、关注公司重整后续事项执行、股权分置改革进展及发展状况，积极参与相关会议，认真审议董事会各项议案，从专业、客观的角度对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，维护公司、股东，尤其是中小股东的合法权益，也为公司的发展贡献了自己的力量。现就2023年度作为独立董事的履职情况汇报如下：

一、独立董事的独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务。与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况，确保自己的决策不受任何外部利益的影响。

二、独立董事年度履职情况

（一）2023年度，我们以审慎负责、积极认真的态度出席了公司董事会及股东大会，认真审议各项议案，以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的权益。公司2023年度各次董事会和股东大会会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营事项的决策和其他重大事项的决策均履行了相关决策程序，会议决议合法有效。

（二）2023年度我们出席董事会会议的具体情况如下：

2023年6月25日公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《谭向阳先生为公司第十届董事会独立董事》和《杨文辉先生为公司第十届董事会独立董事》的议案。该任期为三年。

（三）2023年度参加股东大会的情况

2023年度内公司召开了两次股东大会。其中2023年4月27日召开的2023年第一次临时股东大会，第九届董事会的陈蔚独立董事以网络视频的方式出席参加。2023年6月25日召开2022年年度股东大会。第九届董事会的谭向阳独立董事以网络视频的方式出席参加。

三、发表独立董事意见的情况

报告期内，各位独立董事依据公司《章程》、《董事会议事规则》等，未对董事会审议的有关事项提出异议。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2023年年度内，公司未发生关联交易的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

2023年年度内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。

（三）公司及股东承诺履行情况

至2023年9月8日，原股权分置改革方案备案已过期失效，且难以继续推进。因此海洋股份大股东做出关于进一步落实完成股权分置改革的新承诺。2023年内并未完成该承诺的履行。

（四）信息披露的执行情况

2023年度公司披露公告共计60份（其中第7号公告作废）。我们对公司2023年度的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作符合有关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。

（五）其他事项

1、报告期内，未对董事会议案提出异议。

2、报告期内，无提议召开董事会的情况；

3、报告期内，无提议召开股东大会的情况；

4、报告期内，无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

2023年，作为公司第九届和第十届的独立董事，都对自身的行为严格约束，遵守法律、法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。

2024年，第十届的独立董事将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司整体利益和中小股东的合法权益。为促进公司稳健经营创造良好业绩发挥积极作用。

第九届独立董事：陈蔚 吴洋 谭向阳

第十届独立董事：谭向阳 杨文辉