海洋5：厦门海洋实业(集团)股份有限公司重大资产重组预案

厦门海洋实业（集团）股份有限公司

重大资产重组预案

独立财务顾问

东莞证券股份有限公司

2024年10月

声明

特别提示

厦门海洋实业（集团）股份有限公司就本次重大资产重组预案及重大事项向投资者予以提示：

1、本预案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。待标的公司涉及的各项工作完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次重大资产重组方案等事项。标的公司经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

2、本次交易的标的资产，公司无需支付对价。公司已聘请在财政部、中国证监会备案且具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产最终价值以评估报告所确定的资产评估结果为基础，并由本公司与交易对方协商确定。

3、本次披露的文件为重大资产重组预案，证券服务机构尚未出具意见，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构的主要意见将在重大资产重组报告书中予以披露。

4、本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：

（1）标的公司董事会及股东会批准本次交易；

（2）公司董事会和股东大会批准本次交易；

（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司对信息披露文件的完备性进行审查；

（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关批准、核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

5、目前公司尚无重新上市的具体时间计划，且若本次交易完成后公司无法满足重新上市的条件，或公司重新上市的申请未获得深交所审核通过，将导致公司股票无法重新上市。

6、截至本重组预案签署之日，公司与交易对方已经进行了多次沟通，并就此次重组的关键事项初步达成一致意见。但未来交易过程中，仍有可能出现交易双方无法就部分事项达成一致意见，而导致本次交易存在无法顺利实施的风险。

因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

目录

声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 6

第一节 本次交易概述 ...... 8

一、本次交易的背景和目的 ...... 8

（一）本次交易的背景 ...... 8

（二）本次交易的目的 ...... 8

二、本次交易方案 ...... 8

三、本次交易各方 ...... 9

四、本次交易标的的基本情况 ...... 9

旺苍县汇亮矿业有限公司 ...... 9

五、本次交易是否构成关联交易 ...... 10

六、本次交易构成重大资产重组 ...... 11

（一）重组相关规则 ...... 11

（二）重组计算过程 ...... 11

七、其他 ...... 12

第二节 退市公司基本情况 ...... 13

一、基本信息 ...... 13

二、退市公司历史沿革及股本结构 ...... 14

（一）退市公司历史沿革 ...... 14

（二）目前股本结构 ...... 21

（三）其他 ...... 22

三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情况 . 22四、主要业务发展情况和主要财务指标 ...... 24

（一）主营业务发展情况 ...... 24

（二）主要财务数据和指标 ...... 24

五、退市公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否属于失信联合惩戒对象 ......... 25六、其他 ...... 25

第三节 交易对方的基本情况（如有） ...... 26

一、交易对方基本信息 ...... 26

二、交易对方与退市公司的关联关系 ...... 26

三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况及是否存在被列入失信联合惩戒对象的情况 ...... 27

四、其他 ...... 27

第四节 交易相关方的基本情况（如有） ...... 28

第五节 本次交易对退市公司的影响 ...... 29

一、对退市公司业务模式及主营业务的影响 ...... 29

二、本次交易对公司治理结构的影响 ...... 29

三、对退市公司关联交易的影响 ...... 29

四、对退市公司同业竞争的影响 ...... 30

五、本次交易完成后申请重新上市及相关风险提示 ...... 30

第六节 本次交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排 ...... 31

第七节 本次交易涉及的审批程序 ...... 32

第八节 证券服务机构的结论性意见 ...... 33

第九节 有关声明 ...... 34

退市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 34

独立财务顾问声明 ...... 35

第十节 其他 ...... 36

释义

本重大资产重组预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本预案中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

海洋股份创建于1993年，于1996年12月18日在深交所挂牌上市。2002年9月，因海洋股份1999年、2000年、2001年连续三年亏损，深交所出具《关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2002]59号），海洋股份股票自2002年9月20日起终止上市。2004年5月21日，海洋股份正式在全国股转系统挂牌转让，证券简称：海洋3，证券代码：400022。2015年12月28日，厦门中院裁定受理了厦门恒心物业管理有限公司申请海洋股份破产重整一案，并指定福建中浩会计师事务所担任海洋股份管理人。2016年10月9日，厦门中院作出“(2015)厦民破字第8-3号”《民事裁定书》，裁定批准海洋股份重整计划，并终止海洋股份重整程序。2023年8月30日，海洋股份收到破产重整管理人向公司出具的《关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司重整计划执行完毕的确认函》，确认破产重整已完成。根据《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”，重整投资人之一中惠融通承诺，为解决债务重组中不足部分现金及为向海洋股份支付股权分置改革对价而捐赠的现金共计不低于7000万元，同时向海洋股份捐赠评估值不低于1.8亿元的具有可持续经营能力的优质资产作为后续完成股权分置改革的对价。

（二）本次交易的目的

本次交易将作为中惠融通履行《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”之承诺之安排，为公司注入新的资产及业务，争取提升公司的持续经营能力和盈利能力，开发新的利润增长点，以实现快速稳定发展。

二、本次交易方案

比例以标的资产最终评估值为准。本次交易具体方案为：中惠融通与交易对方已初步达成一致意见，由交易对方将标的资产无偿赠与海洋股份。海洋股份将在后续的股权分置改革中，以接受捐赠资产形成的全部资本公积向原重整程序中参与股份让渡的股东转增股本。本次交易实质为重整投资人之一中惠融通履行《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”的相关承诺之安排。本次交易不涉及发行股份的情形。截至本重组预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方尚未完成正式协议的签署工作。

三、本次交易各方

本次重大资产重组的交易对方为汇亮矿业的股东北京盛合致远科技发展有限责任公司。

此外，本次交易系公司控股股东中惠融通履行重整投资人承诺之安排，因此本次交易的其他相关方还包括中惠融通。

四、本次交易标的的基本情况

旺苍县汇亮矿业有限公司

（二）标的公司历史沿革

（三）标的公司的主要业务情况

汇亮矿业所属行业为非金属矿采选业，其主营业务为建筑装饰用石材的开采、加工和销售。汇亮矿业于2024年8月12日获得旺苍县自然资源局颁发的矿产资源勘查许可证，有效期限2024年8月9日至2029年8月8日。矿山位于四川省旺苍县檬子乡钟岭村，矿种为闪长岩矿。标的公司报告期内主营业务未发生变化。

（四）其他

标的资产权属清晰，不存在影响资产过户或转移的权利限制。

五、本次交易是否构成关联交易

重组的重要参与方，基于谨慎性考虑，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

（一）重组相关规则

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定：“第二条 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

“第四十条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

（二）重组计算过程

本次资产重组由交易对方将其所持有汇亮矿业价值1.8亿元之股权无偿赠与海洋股份，海洋股份无需支付对价。由上表可知，标的公司合计资产总额占海洋股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比重大于50%，因此，本次交易构成重大资产重组。

标的资产的最终审计、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

七、其他

第二节 退市公司基本情况

一、基本信息

二、退市公司历史沿革及股本结构

（一）退市公司历史沿革

②第一次增资

1997年2月24日，海洋股份召开临时股东大会，决定以1995年未分配利润按每10股送1.5股红股及以资本公积金按每10股转增7股的方案，上述二者合计每10股送8.5股，送红股5,610万股，注册资本由6,600万元增至12,210万元。上述出资已经厦门会计师事务所审验，并出具了《验资报告》（厦会股验（97）04号）。1997年2月25日，经厦门市证券监督管理委员会批准，厦门市工商行政管理局于1997年4月8日核准了本次变更。上述新增注册资本完成后，股本结构如下：

④第一次配股

1998年4月23日，海洋股份召开股东大会，形成利润分配和修改公司章程修正案决议，同意海洋股份向全体股东配售22,711,604.00股。其中向国家股股东配售344,104股，向法人股股东配售1,000,000股，向内部职工股股东配售12,210,000股，向社会公众股股东配售9,157,500股。本次配股募集资金由厦门会计师事务所审验，并出具《验资报告》（厦会股验[1998]06号）。1998年9月，经中国证券监督管理委员会批准，并出具证监上字[1998]122号文。1998年10月8日，《配股说明书》刊登在《证券时报》。

本次配股完成后，股权结构为：

⑥第二次股权转让

2001年2月12日，海洋股份召开股东大会，同意北京清华科技园发展中心受让西安飞天科工贸集团有限公司所持公司法人股2,166.1335万股，占公司总股本的13.79%。2001年3月29日，经厦门市经济体制改革委员会批准，并出具《关于对厦门海洋实业（集团）股份有限公司法人股股东变更予以确认的批复》（厦体改[2001]34号文）。

转让后的具体情况如下：

?第七次股权转让2023年3月14日，海洋股份股东李兰通过协议转让方式转让公司1,337,611股份给北京华丰瑞金投资管理有限公司。

根据截至2024年10月15日的公司股东名册，公司目前股本结构如下：

（二）目前股本结构

1. 截至本预案签署之日，公司的股本结构如下：

由于公司尚未完成股权分置改革，上述有限售条件的股份指非流通股，无限售条件的股份指已上市流通的股份。

2. 截至本预案签署之日，公司前十大股东持股情况如下：

厦门海洋实业（集团）股份有限公司破产企业财产处置专用账户为公司管理人根据破产重整计划所开立的破产处置专用账户，该账户内的股票将用于支付给重整投资人及公司债权人。

（三）其他

无

三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及

重大资产重组情况

四、主要业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

最近两年，公司致力于碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件产品的生产、销售，目前该产品已形成一定的收入规模。在发展主业的同时，公司联合合作单位不断开拓下游烟草烘烤产业市场，以推动获取销售订单。目前碳赫兹（GHM）电热光波材料相关产品的收入规模趋于稳定。

碳赫兹（GHM）电热光波材料属于新型电热材料，可广泛用于航空航天、国防建设、工业生产供热、设施农业、生活供暖等实现低耗能、高效率、低排放的高科技材料，市场前景广泛，但目前市场竞争较为激烈。

在现有业务基础上，公司正在尝试其他产品研发，进一步拓展新业务领域，提高收入规模，如公司的全资子公司海洋健康主营代理销售大连蚂蚁岛野生即食海参业务。

（二）主要财务数据和指标

注：公司2024年1-6月的财务数据未经审计。

五、退市公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否属于失信

联合惩戒对象

根据企查查（https://www.qcc.com/）或国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站公开查询结果，截至本预案出具之日，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象。

六、其他

无

第三节 交易对方的基本情况（如有）

一、交易对方基本信息

二、交易对方与退市公司的关联关系

本次重组的交易对方为企业法人北京盛合致远科技发展有限责任公司。公司与交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况及是否存在被列入失信联合惩戒对象的情况

北京盛合致远科技发展有限责任公司的控股股东、实际控制人为杨薇。经查询企查查（https://www.qcc.com/）或国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本重组预案签署日，交易对方及其主要管理人员未被列为失信联合惩戒对象。

四、其他

无。

第四节 交易相关方的基本情况（如有）

本次交易实质为中惠融通履行《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”的相关承诺之安排，因此本次交易的其他相关方包括中惠融通。中惠融通的基本情况详见本预案第二节之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情况”。

第五节 本次交易对退市公司的影响

一、对退市公司业务模式及主营业务的影响

最近两年，公司致力于碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件产品的生产、销售，目前该产品已形成一定的收入规模。在发展主业的同时，公司联合合作单位不断开拓下游烟草烘烤产业市场，以推动获取销售订单。目前碳赫兹（GHM）电热光波材料相关产品的收入规模趋于稳定。

本次交易标的为汇亮矿业价值1.8亿元之股权，汇亮矿业所属行业为非金属矿采选业，其主营业务为建筑装饰用石材的开采、加工和销售。

本次交易完成后，不会改变海洋股份的业务模式及主营业务，但会新增从事饰面石材矿产采选业务的控股子公司。本次重组将在公司整体层面注入新的资产及业务，开发新的利润增长点，争取提升公司的持续经营能力和盈利能力，满足《重整计划》中对于公司后续经营的要求，即“五、（二）经营方案内容之‘4、丰富业务链条、整合各方资源’”。

二、本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，公司主营业务趋于稳定，股东大会、董事会、监事会均正常运转，法人治理结构完善。

本次交易后，公司股东大会、董事会、监事会不会发生改变；公司控股股东、实际控制人不会发生变更。本次交易为公司注入新的资产及业务，争取提升公司的持续经营能力和盈利能力。本次交易完成后，公司预计将会聘请新业务相关高级管理人员，并建立与业务相对应的法人治理机构及内控制度。

因此，本次交易将对公司自身的治理情况产生积极影响。

三、对退市公司关联交易的影响

将严格按照国家法律法规、公司章程以及公司关联交易制度的规定，按程序审核各项关联交易。

四、对退市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，公司不存在同业竞争；本次交易完成后，公司整体业务将涵盖饰面石材矿产采选、加工和销售业务，但公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次重大资产重组不会导致或引入新的同业竞争问题。

五、本次交易完成后申请重新上市及相关风险提示

本次交易完成后，根据《上市规则》等相关规定，公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。

按照现行政策规定，重新上市必须同时符合首次公开发行股票上市的相关市值及财务指标。因此，公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施以实现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。

目前，公司尚无重新上市的具体时间计划，公司能否实现重新上市存在较大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第六节 本次交易过程中对保护投资者合法权益的相关安

排

一、真实、准确、完整地披露本次交易的相关信息

本次交易涉及非上市公众公司重大资产重组，公司将严格执行《两网公司及退市公司信息披露办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及其配套规则的要求，及时向投资者报告本次交易的进展情况。公司已聘请独立财务顾问针对本次交易预案出具专业意见，并聘请会计师事务所等证券服务机构为本次重大资产重组提供专业服务。公司已根据《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》规定之情形，因本次重组事项及时申请了股票暂停转让。

二、严格执行公司治理程序

本次重组预案披露后，公司将加快重大资产重组相关工作的进度。公司在本次交易过程中将严格遵守相关法规及《公司章程》等文件的要求，履行公司内部决策和信息披露义务，严格执行公司治理程序。

三、确保标的资产价值公允

本次交易公司无需支付对价。公司已聘请在财政部、中国证监会备案且具有证券、期货相关业务资质的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估或价值分析，确保标的资产价值公允。

第七节 本次交易涉及的审批程序

一、本次交易的进展情况

本重组预案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。在标的资产评估、审计等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

二、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次披露的信息为重大资产重组预案，待相关证券服务机构工作完成后，公司将重大资产重组报告书正式提交董事会、股东大会以及标的公司的董事会、股东会审议批准；

（二）公司股东大会审议批准公司与交易对方签署的股权转让协议；

（三）根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，全国股转公司对本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告等文件的信息披露的完备性进行审查。

第八节 证券服务机构的结论性意见

一、独立财务顾问对于重大资产重组预案的核查意见

（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定，构成非上市公众公司重大资产重组。

（二）公司依照《重组管理办法》第七条的要求，聘请了独立财务顾问以及具有证券、期货相关业务资格的律师事务所、会计师事务所等适格证券服务机构为本次重组提供中介服务。

（三）在标的资产尚未完成审计、评估等工作的情况下，公司依照《重组管理办法》第十五条的规定，在披露首次董事会决议的同时披露了重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。

（四）公司依照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》第七条的规定披露了重组预案的必备内容。

（五）公司控股股东中惠融通作为本次交易重要参与方，基于谨慎性考虑，本次交易构成关联交易。

（六）公司及控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司、交易对手方及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象，具体情况将在《重大资产重组报告书》中正式披露，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中对于挂牌公司实施重大资产重组的要求。

（七）公司已按照《重组管理办法》的规定披露了本次交易对公司的影响：本次交易有利于提高公司资产质量和持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易将对公司自身的治理情况产生积极影响；本次重大资产重组交易不会对公司的关联交易情况带来重大变化或产生重大影响；本次重大资产重组不会导致或引入新的同业竞争问题。

二、其他证券服务机构的结论性意见

本次披露的内容为重大资产重组预案，其他证券服务机构的意见将在重大资产重组报告书中予以披露。

独立财务顾问声明

本公司已对本重大资产重组预案进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

陈照星

项目负责人：

谭 星

项目主办人：

周 璇 唐 雪

东莞证券股份有限公司

年 月 日

第十节 其他

无。