海洋5：东莞证券股份有限公司关于厦门海洋实业(集团)股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见

东莞证券股份有限公司

关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司

重大资产重组预案

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十月

独立财务顾问声明

根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书》（以下简称“《格式准则第6号》”）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，东莞证券股份有限公司接受厦门海洋实业（集团）股份有限公司的委托，担任其重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《东莞证券股份有限公司关于<厦门海洋实业（集团）股份有限公司重大资产重组预案>之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组预案出具本核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

（一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，具有独立性；

（二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）独立财务顾问出具本核查意见的依据是海洋股份提供的资料和意见，基于的假设前提是相关资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表。本核查意见未对本次预案所获取的资料和意见作出任何承诺或保证；

（四）本核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；

（五）本核查意见及其任何内容不构成对海洋股份股东或任何其他投资者就海洋股份股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对海洋股份股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。海洋股份股东及其他投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问对重大资产重组预案发表核查意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组预案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；

（七）独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何海洋股份股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；

（八）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除退市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；

（九）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（十）独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由海洋股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。独立财务顾问未对除本核查意见之外海洋股份的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及海洋股份是否能够实现或完成本次交易发表意见。本核查意见旨在通过对重大资产重组预案所涉内容进行核查和分析，就预案是否合法、合规以及对海洋股份全体股东是否公平、合理发表独立意见；

（十一）独立财务顾问特别提请广大投资者后期认真阅读海洋股份就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产重组预案、后期公司出具重大资产重组报告书、董事会及股东大会发布的关于本次交易的相关决议、与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文；

（十二）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；

（十三）本核查意见旨在对重大资产重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。未经独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

风险及重大事项提示本独立财务顾问就厦门海洋实业（集团）股份有限公司本次重大资产重组预案及重大事项向投资者予以提示：

一、本次重大资产重组标的资产为汇亮矿业价值1.8亿元之股权。本次交易初步方案为：中惠融通与交易对方已初步达成一致意见，由交易对方将标的资产无偿赠与海洋股份，预计本次交易完成后公司将取得汇亮矿业的控制权，具体比例以标的资产最终评估值为准。海洋股份将在后续的股权分置改革中，以接受捐赠资产形成的全部资本公积向原重整程序中参与股份让渡的股东转增股本。本次交易实质为重整投资人之一中惠融通履行《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”的相关承诺之安排。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方尚未签署正式协议。

二、公司本次披露的文件为重组交易的预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见。其他证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。

四、根据交易方案，本次交易完成后公司的实际控制人不会发生改变。

五、公司控股股东中惠融通作为本次交易重要参与方，依据实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。

六、目前公司尚无重新上市的具体时间计划，本次交易完成后公司是否满足申请重新上市的条件仍存在不确定性。

七、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

（一）标的公司董事会及股东会批准本次交易；

（二）公司董事会和股东大会批准本次交易；

（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司对信息披露文件的完备性进行审查；

（四）其他必需的审批、备案或授权（如有）。

因此，本次交易是否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2

风险及重大事项提示 ...... 5

目录 ...... 7

释义 ...... 8

一、本次交易概述 ...... 10

（一）本次交易预案概述 ...... 10

（二）退市公司基本情况 ...... 10

（三）本次交易对方 ...... 11

（四）本次交易标的 ...... 11

（五）交易标的的定价方法 ...... 12

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 12

三、本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定 ...... 14

四、本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定 ...... 14

五、重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第6号》第七条的规定.... 15六、本次重组构成关联交易 ...... 15

七、对本次交易中的相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查意见 ...... 16

八、对本次交易对退市公司的影响的核查意见 ...... 17

（一）本次交易对主营业务的影响 ...... 17

（二）本次交易对公司治理的影响 ...... 17

（三）本次交易对公司关联交易的影响 ...... 17

（四）本次交易对同业竞争的影响 ...... 18

九、本次交易中的第三方聘请情况 ...... 18

（一）独立财务顾问聘请第三方情况 ...... 18

（二）公司聘请第三方情况 ...... 18

十、独立财务顾问对于重大资产重组预案的核查意见 ...... 18

释义

在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

一、本次交易概述

（一）本次交易预案概述

本次重大资产重组的交易对方为北京盛合致远科技发展有限责任公司，标的资产为汇亮矿业价值1.8亿元之股权，预计本次交易完成后公司将取得汇亮矿业的控制权，具体比例以标的资产最终评估值为准。本次交易初步方案为：中惠融通与交易对方已初步达成一致意见，由交易对方将标的资产无偿赠与海洋股份。海洋股份将在后续的股权分置改革中，以接受捐赠资产形成的全部资本公积向原重整程序中参与股份让渡的股东转增股本。本次交易实质为重整投资人之一中惠融通履行《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”的相关承诺之安排。本次交易不涉及发行股份的情形。

（二）退市公司基本情况

（三）本次交易对方

本次重大资产重组的交易对方汇亮矿业的股东北京盛合致远科技发展有限责任公司。本次交易对方基本情况如下：

北京盛合致远科技发展有限责任公司股权结构如下：

杨薇持有盛合致远90%的股权，并担任执行董事、经理，能够实际支配盛合致远的行为，为盛合致远的实际控制人。

（四）本次交易标的

标的公司旺苍县汇亮矿业有限公司的基本情况如下：

汇亮矿业由北京盛合致远科技发展有限责任公司持股100%。经核查，该股权资产权属清晰，不存在影响资产过户或转移的权利限制。

（五）交易标的的定价方法

根据重大资产重组预案，本次交易标的资产为汇亮矿业价值1.8亿元之股权。本次交易系在中惠融通安排下，并经各方友好协商，由交易对方无偿赠与海洋股份，退市公司无需支付对价。

标的资产最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本财务顾问将在后续披露的独立财务顾问报告中根据审计、评估结果，对本次交易涉及的资产定价合理性、公允性进行分析。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定：“第二条 本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

第三条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

（一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；

（二）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁；

（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

第四十条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

本次交易完成后，海洋股份预计将取得汇亮矿业的控股权。本次交易退市公司无需支付对价，由交易对方无偿赠与标的资产。根据重组预案，标的公司截至2024年8月31日未经审计的财务报表期末资产总额合计为21,471,742.51元。根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（国富审字[2024]51010007号），海洋股份2023年12月31日资产总额为40,671,152.73元人民币。标的公司合计资产总额占退市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例超过50%。

因此，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第二条、第三条、第四十条之规定，构成重大资产重组。

三、本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定根据《重组管理办法》的规定：“第七条 公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。

为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”根据重大资产重组预案，海洋股份聘请了独立财务顾问和具有证券、期货业务资格的律师事务所、会计师事务所等适格证券服务机构为本次交易出具专业意见。海洋股份本次披露《重大资产重组预案》时，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他相关证券服务机构尚未出具意见。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、其他证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第七条之规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定

根据《重组管理办法》的规定：“第十五条 公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。

如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后六个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资

产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。”

海洋股份本次重大资产重组首次召开董事会前，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。海洋股份于第十届董事会第七次会议审议通过了《厦门海洋实业（集团）股份有限公司重大资产重组预案》，并按照《重组管理办法》第十五条的规定在披露首次董事会决议的同时披露重大资产重组预案。综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十五条之规定。

五、重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第6号》第七条的规定

根据《格式准则第6号》第七条的相关规定，独立财务顾问核查了公司董事会编制的重大资产重组预案，该预案主要包括以下内容：

（一）公众公司的基本情况、交易对方的基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、标的资产价格等；

（二）本次交易对退市公司的影响、本次交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的审批程序；

（三）根据《重组管理办法》等相关法规规定，本次交易重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告等信息披露文件需报送全国股份转让系统进行审查；

（四）独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见，证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。

（五）退市公司已就本次交易完成后是否申请重新上市以及其中的不确定性风险作出特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为，海洋股份董事会编制的《重大资产重组预案》披露的内容与格式符合《格式准则第6号》第七条的规定。

六、本次重组构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方为北京盛合致远科技发展有限责任公司。根据《两网公司及退市公司信息披露办法》，公司与交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。但本次交易实质为重整投资人之一中惠融通为履行《重整计划》中关于“出资人权益调整内容”的相关承诺之安排，公司控股股东中惠融通属于本次重组的重要参与方。依据实质重于形式的原则，本独立财务顾问认为本次交易构成关联交易。

七、对本次交易中的相关主体是否属于失信联合惩戒对象的核查意见

参照《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》第十三条要求：“挂牌公司实施重大资产重组，应当在重大资产重组报告书中对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司，交易对手方及其控股股东、实际控制人是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披露并提示风险。”

根据以上要求，独立财务顾问通过在企查查（https://www.qcc.com/）或国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站就公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司，交易对手方及其控股股东、实际控制人是否存在失信的情形进行了检索和核查。

经核查，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司和交易对手方及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象。在中介机构工作完成后，海洋股份将提交《重大资产重组报告书》至董事会审议，届时将及时对审议结果和《重大资产重组报告书》进行披露。

综上，本独立财务顾问认为，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司、交易对手方及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象，具体情况将在《重大资产重组报告书》中正式披露，符合《全国中

小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中对于挂牌公司实施重大资产重组的要求。

八、对本次交易对退市公司的影响的核查意见

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为碳赫兹（GHM）电热光波材料电热元件产品的生产、销售，本次交易预计将取得汇亮矿业的控制权。本次交易完成后，母公司主体业务不会发生改变，但将新增主营业务为建筑装饰用石材矿产资源开采与采选、销售的控股子公司。本次重组将在公司整体层面注入新的资产及业务，开发新的利润增长点，争取提升公司的持续经营能力和盈利能力。

（二）本次交易对公司治理的影响

本次交易前后，公司股东大会、董事会、监事会预计不会发生改变；公司控股股东、实际控制人不会发生变更。本次交易完成后，公司将新增经营新业务的子公司，届时公司将根据实际情况聘请新业务相关高级管理人员，并建立与业务相对应的法人治理机构及内控制度。

本次交易将对公司自身的治理情况产生积极影响，具体情况将在重组报告书中进行披露。

（三）本次交易对公司关联交易的影响

本次重大资产重组的交易对方为北京盛合致远科技发展有限责任公司，标的资产为汇亮矿业价值1.8亿元之股权。

本次交易之前，公司与交易对方不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，为进行资源整合及协同管理，公司预计会新增部分关联交易，但不会对公司产生不利影响，也不会因此影响公司自身业务的独立性。公司对未来的关联交易仍将严格按照国家法律法规、公司章程以及公司关联交易制度的规定，按程序审核各项关联交易。

综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组会导致公司可能新增部分关联交易，但不会对公司产生不利影响，也不会因此影响公司业务的独立性。

（四）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成前，公司不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。母公司主体业务不会发生改变，但将新增主营业务为建筑装饰用石材矿产资源开采与采选、销售的控股子公司。

本独立财务顾问认为，本次重大资产重组不会导致或引入新的同业竞争问题。

九、本次交易中的第三方聘请情况

（一）独立财务顾问聘请第三方情况

本次重组独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）公司聘请第三方情况

公司不存在直接或间接有偿聘请除律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。

十、独立财务顾问对于重大资产重组预案的核查意见

（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条、第三条及第四十条的规定，构成非上市公众公司重大资产重组。

（二）公司依照《重组管理办法》第七条的要求，聘请了独立财务顾问以及具有证券、期货相关业务资格的律师事务所、会计师事务所等适格证券服务机构为本次重组提供中介服务。

（三）在标的资产尚未完成审计、评估等工作的情况下，公司依照《重组管理办法》第十五条的规定，在披露首次董事会决议的同时披露了重大资产重组预案。

（四）公司依照《格式准则第6号》第七条的规定披露了重组预案的必备内容。

（五）公司控股股东中惠融通作为本次交易重要参与方，本次交易构成关联交易。

（六）公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司、交易对手方及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象，具体情况将在《重大资产重组报告书》中正式披露，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中对于挂牌公司实施重大资产重组的要求。

（七）公司已按照《重组管理办法》的规定披露了本次交易对公司的影响：

本次交易有利于提高公司资产质量和持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易将对公司自身的治理情况产生积极影响；本次重大资产重组交易不会对公司的关联交易情况带来重大变化或产生重大影响；本次重大资产重组不会导致或引入新的同业竞争问题。（以下无正文）