珠海中富：2024年股票期权激励计划(草案)

证券代码： 000659

证券简称： 珠海中富

珠海中富实业股份有限公司

2024年股票期权激励计划（草案）

珠海中富实业股份有限公司

二〇二四年二月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺， 如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

特别提示

一、本股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他法律、行政法规和《珠海中富实业股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计116,407,025 股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额1,285,702,520股的

9.05 %。其中首次授予111,407,025股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,285,702,520股的8.67%，占本次授予权益总额的95.7%；预留5,000,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,285,702,520股的0.39%，占本次授予权益总额的4.3%。每股股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划授予及预留授予的股票期权的行权价格为 1.89元/股。

五、自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

六、本次激励计划授予的激励对象为60人，包括公司公告本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务） 人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》和公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十三、本激励计划自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公

司股东大会审议通过后的12个月内授出。本激励计划的实施不会导致公司股份分布不符合上市条件的要求。

目录

释义 ...... 6

第一章激励计划的目的与原则 ...... 8

第二章激励计划的管理机构 ...... 9

第三章激励对象的确定依据和范围 ...... 10

一、激励对象的确认依据 ...... 10

二、激励对象的范围 ...... 10

三、激励对象的核实 ...... 11

第四章激励计划的具体内容 ...... 12

一、股票期权的来源、数量及分配 ...... 12

二、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ......... 14三、股票期权的行权价格的确定方法 ...... 15

四、激励对象获授权益、行权的条件 ...... 16

五、股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 17

第五章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 ...... 20

一、股票期权公允价值的计算方法及参数合理性 ...... 20

二、股票期权费用的摊销方法 ...... 20

三、实施股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响 ...... 20

第六章股权激励计划的实施程序 ...... 21

一、本激励计划生效程序 ...... 21

二、本激励计划的权益授予程序 ...... 21

三、激励对象行权程序 ...... 22

四、本计划的变更、终止程序 ...... 23

第七章公司及激励对象的权利义务 ...... 24

一、公司的权利与义务 ...... 24

二、激励对象的权利与义务 ...... 24

第八章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 26

第九章激励计划的变更和终止 ...... 27

一、公司发生异动的处理 ...... 27

二、激励对象个人情况发生变化 ...... 27

三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 ...... 28

第十章附则 ...... 30

释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

注： 1 、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标。2 、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造

成。

第一章激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、本激励计划制定所遵循的基本原则

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，

有利于上市公司的可持续发展。

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。

第二章激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授予权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时） 应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确认依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员等，不包括独立董事、监事，也不包含持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划授予的股票期权涉及的激励对象共计60人，包括：

1、公司董事及高级管理人员；

2、公司核心技术（业务）人员。

（一）激励对象应符合以下条件：

1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司全职工

作、领取薪酬，并签订劳动合同；

2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他

任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

3、本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不

包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

预留授予激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

如在公司本激励计划实施过程中， 激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格， 注销激励对象尚未行权的股票期权。

三、激励对象的核实

1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

4、公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

第四章激励计划的具体内容

一、股票期权的来源、数量及分配

（一）股票期权激励计划标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予116,407,025 股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 1,285,702,520 股的 9.05%。

其中首次授予111,407,025股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,285,702,520股的8.67%，占本次授予权益总额的95.7%；预留5,000,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,285,702,520股的0.39%，占本次授予权益总额的4.3%。

每股股票期权在满足行权条件的情况下， 拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）股票期权激励计划的分配

本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注： 1 、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1% 。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超

过公司股本总额的 10%。

2 、所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。3 、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

4、 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

二、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期为 36 个月，自股票期权授予完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止。

（二）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内，由董事会确认。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）等待期

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，授予的股票期权行权的等待期为 12 个月和 24 个月，自授予完成之日起计。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）可行权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后,授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披

露的交易或其他重大事项。

自授予日起满 12 个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的 24 个月内分两期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：

激励对象每年实际可行权的期权份额将根据当年个人绩效考核结果做相应调整。激励对象必须在期权行权期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚

未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予行权安排与首次授予保持一致。

（五） 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1 、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2 、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3 、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、股票期权的行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 1.89元/股。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价

格中的较高者：

1 、股票期权激励计划草案公布前 1 交易日公司标的股票交易均价为 1.796

元/股；

2 、股票期权激励计划草案公布前 20 个交易日公司标的股票交易均价为

1.890 元/股。

四、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1 、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2 、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外， 必须同时满足如下条件：

1 、公司业绩考核要求本计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为 2024 年和 2025年，公司

将对激励对象分年度进行绩效考核， 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

可行权期

公司未满足上述业绩考核目标的， 所有激励对象对应考核当年可行权的期权

份额不得行权，由公司注销。

若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之前授子，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;若预留部分在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分权益失效。

2 、个人绩效考核要求

根据公司制定的《考核管理办法》， 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟行权份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能行权当期激励股份，个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

（三）绩效考核指标设立的科学性与合理性

首先， 绩效考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定和精神。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定， 结合公司实际情况制订了《考核管理办法》。

其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。公司本激励计划的考核指

标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。

公司层面考核指标强调利润增长，能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益，考虑到整个宏观经济所处环境及公司历史盈利水平，并综合考虑了公司未来在新经济领域的盈利能力成长情况， 本次公司层面考核指标选取未来两年的净利润增长率作为重点考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到行权条件以及具体的可行权额度。

综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性， 对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献。

五、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前， 公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q ＝Q

×（1＋N）

其中： Q

为调整前的股票期权数量； N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2 、配股Q ＝Q

×P

×（1＋N）/（P

+P

×N）其中： Q

为调整前的股票期权数量； P

为股权登记日当日收盘价； P

为配股价格； N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。3 、缩股Q ＝Q

×N其中： Q

为调整前的股票期权数量； N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为N

股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4 、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前， 公司有资本公积金转增股本、

派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P ＝P

÷（1＋N）其中： P

为调整前的行权价格； N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

2 、配股P ＝P

×（P

＋P

×N）/[P

×（1＋N）]其中： P

为调整前的行权价格； P

为股权登记日当日收盘价； P

为配股价格； N 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

3 、缩股P ＝P

÷N其中： P

为调整前的行权价格； N 为缩股比例； P 为调整后的行权价格。

4 、派息P ＝P

－V其中：P

为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。

经派息调整后， P 仍须大于 1。

5 、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，须及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

2 、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事

会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

第五章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

一、股票期权公允价值的计算方法及参数合理性

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值， 并于 2024 年 2 月 22日用该模型对授予的股票期权进行测算（授予时进行正式测算）。1 、标的股价：1.80 元/股（假设授予日公司收盘价与 2024 年 2 月 22日收盘

价持平）

2 、有效期分别为：1 年、 2 年（授予日至每期首个可行权日的期限）

3 、历史波动率：14.76%、19.17%（深证成指综近两年的波动率）

4 、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1

年期、 2 年期存款基准利率）

5 、股息率： 0%

二、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在可行权期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司 2024 年 4 月授予股票期权，则授予的股票期权 2024 年-2026 年成

本摊销情况见下表：

单位：万元

以上为公司以特定信息初步测算的结果， 根据会计准则的规定， 具体金额应

以实际授予日计算的股票期权公允价值为准。

三、实施股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响

股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第六章股权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（三）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在

明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

二、本激励计划的权益授予程序

（一）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内对激励对

象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60 日内完成上述工

作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内）。

（二）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象的获授条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有） 应当同时发表明确意见。

（四）公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义

务关系。

（五）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确

认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（六）公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况

的公告。

三、激励对象行权程序

（一）在进入每个可行权期之前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该期股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让， 但公司董事和高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 公司股票期权行权前， 应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确

认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）激励对象行权后， 涉及注册资本变更的， 由公司向工商登记部门办理

公司变更事项的登记手续。

四、本计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

3 、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议

通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大

会审议决定。

3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算

公司申请办理已授予股票期权注销的手续。

第七章公司及激励对象的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激励对象尚未行使的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形

式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义

务。

（四）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定， 积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或子公司服务的权利， 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（六） 法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象对股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司股息、红利等进行分派的权利。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

及其它税费。

（七）激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第八章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股票期权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷， 任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第九章激励计划的变更和终止

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施， 激励对象已获准行

权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会或有关监管机构认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的， 由公司董事会自发生之日起 5 个交易日内

决定是否终止实施本计划：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

董事会决定终止实施本计划的， 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权

终止行权，其未获准行权的期权作废。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合股票期权授予条件或行权条件的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的， 所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格， 激励

对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

1 、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2 、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的， 在情况发生之日， 董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授的股票期权按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授的股票期权按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

（六）激励对象身故，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，并由其指定的财产继承人或法定继承人完成行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

（七）其它未说明的情况由董事会及提名、薪酬与考核委员会认定，并确定

其处理方式。

三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

（一）在本激励计划的有效期内， 若股权激励相关法律法规发生修订，则公

司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大

会决议通过之日起， 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权， 其未

获准行权的期权作废。

第十章附则

一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法

规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

二、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。

三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。

四、本激励计划的解释权属于公司董事会。

珠海中富实业股份有限公司

董事会2024年2月23日