珠海中富：2024年度独立董事述职报告(游雄威)

珠海中富实业股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（游雄威）

本人作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《中国证监会上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，在2024年度任职期间，认真履行了独立董事的职责，积极、按时出席董事会和股东大会，积极关注公司的经营业务及发展情况，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益，现将2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人毕业于浙江大学，工商管理硕士学位，中国注册会计师。2012年7月至2014年7月任天健会计师事务所广东分所项目经理；2014年7月至2019年7月任国泰君安证券股份有限公司投资银行总部业务董事、保荐代表人；2019年7月至2022年7月任深圳前海华锴企业管理咨询有限公司副总经理；2022年1月至今任海南华锴私募基金管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2022年7月任广州市优仪科技有限公司副总经理；2022年8月至今担任公司第十一届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关独立董事独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开 17次董事会、3次股东大会，本人均按时出席，无委托出席或缺席的情形，具体如下表所示：

报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人对各次董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

本人担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员，报告期内，本人按照董事会专门委员会议事规则的相关规定，认真履行职责，积极开展工作。具体履职情况如下：

1、董事会审计委员会履职情况

2024年，董事会审计委员会共召开了6 次会议，具体如下：

（1）2024年1月29日，第十一届董事会审计委员会召开第一次会议，充分沟通讨论关于2023年度业绩预计情况。

（2）2024年4月16日，第十一届董事会审计委员会召开第二次会议，充分沟通讨论关于2023年度报告的内容。

（3）2024年4月25日，第十一届董事会审计委员会召开第三次会议，审议通过《公司2023年度报告、2023年度报告摘要》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年度内部控制自我评价报告》、《公司2023年度利润分配的预案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2023年度审计工作的总结报告》。

（4）2024年6月5日，第十一届董事会审计委员会召开第四次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

（5）2024年8月29日，第十一届董事会审计委员会召开第五次会议，审议通过《公司2024年半年度报告》。

（6）2024年10月30日，第十一届董事会审计委员会召开第六次会议，审议通过《公司2024年第三季度报告》。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况

2024年，董事会薪酬与考核委员会共召开了5次会议，具体如下：

（1）2024年2月23日，第十一届董事会薪酬与考核委员召开第一次会议，根据相关法律法规拟定并通过《珠海中富实业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要，并提交董事会审议。

（2）2024年3月14日，第十一届董事会薪酬与考核委员召开第二次会议，审议通过公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权事项。

（3）2024年4月18日，第十一届董事会薪酬与考核委员召开第三次会议，一致同意提请董事会对2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

（4）2024年4月25日，第十一届董事会薪酬与考核委员召开第四次会议，会议对公司2023年度在职董事及高管人员的薪酬情况进行审核，确定了公司董事及高级管理人员2023年度绩效薪酬分配方案。

（5）2024年9月9日，第十一届董事会薪酬与考核委员召开第五次会议，审议通过公司2024年股票期权激励计划预留股票期权授予事项。

上述会议本人均按时出席，未有缺席会议的情况；上述事项，本人均出具了同意的意见。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年，公司共召开7次独立董事专门会议，本人均按时出席，未有无故缺席的情况发生，本人通过认真审阅相关资料并与相关人员充分沟通等方式，充分了解相关议案的详细情况，谨慎行使表决权，审议同意全部议案，并同意提交董事会审议 。具体履职情况如下：

1、2024年3月28日召开公司2024年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》，同意提交公司第十一届董事会2024年第四次会议审议。

2、2024年4月25日召开公司2024年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意提交公司第十一届董事会2024年第六次（2024年度）会议审议。

3、2024年5月21日召开公司2024年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》，同意提交公司第十一届董事会2024年第七次会议审议。

4、2024年6月28日召开公司2024年第四次独立董事专门会议，审议通过《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》，同意提交公司第十一届董事会2024年第九次会议审议。

5、2024年9月30日召开公司2024年第五次独立董事专门会议，审议通过《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》，同意提交公司第十一届董事会2024年第十四次会议审议。

6、2024年12月9日召开公司2024年第六次独立董事专门会议，审议通过《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》，同意提交公司第十一届董事会2024年第十六次会议审议。

7、2024年12月13日召开公司2024年第七次独立董事专门会议，审议通过公司2024年度向特定对象发行股票相关议案，同意提交公司第十一届董事会2024年第十七次会议审议。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司拟与关联方开展的关联交易、向特定对象发行股票等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，审核公司的财务信息，根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计部门及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

在年报编制及审议期间，本人积极参与独立董事与年审会计师的沟通会，与年度审计会计师进行多次沟通，确定审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时、及时、准确的披露。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会、董事会，积极履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出意见，并持续关注监管机构、投资者、媒体反馈的相关信息，了解中小股东诉求，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人累计现场工作时间达到15个工作日。本人通过参加股东大会、董事会等方式积极履行独立董事职责，了解公司的经营和财务状况，了解公司管理、内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，通过电话、邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员进行交流，听取公司管理层对公司生产经营状况和发展规划方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并提出建议和想法，积极发挥独立董事的作用。本人持续关注公司信息披露工作，依据公司《信息披露管理制度》及相关法律法规，监督公司的信息披露工作，敦促公司信息披露工作做到真实、及时、准确和完整，切实维护好社会股东尤其是广大中小股东利益。此外，本人也积极学习独立董事履职相关的法律法规及证监会、深交所相关文件，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，切实加强对公司和对投资者合法权益的保护能力。

（八）公司配合独立董事工作的情况

公司高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，本人关注的问题得到了公司管理层及时、详细的答复和说明，切实保障了独立董事的知情权，为独立董事履职创造了有利条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。公司及时向本人传达监管新规、履职注意事项以及其他履职相关主题培训活动等，为本人更好地履职提供了必要的配合和支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

1、报告期内，本人严格审议了《关于公司向控股股东申请财务资助暨关联交易的议案》、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》等关联交易议案，具体的议题详见本报告“二、独立董事年度履职概况”之“（三）出席独立董事专门会议情况”。前述议案严格履行了相关决策程序，关联董事对议案回避表决，其余非关联董事一致同意，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司前述关联交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，关联交易事项遵循“ 公平、公正、公开”原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》和《2024年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》和《2023年度内部控制自我评价报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，审议程序合法合规。公司定期报告等议案的审议及披露程序合法合规，财务数据真实准确地反映了公司的实际经营情况。

公司已经建立了规范的企业制度和公司治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

公司于 2024 年6月5日召开第十一届董事会2024年第八次会议、2024年6月24日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司

发展的需要、满足公司2024 年审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（四）聘任上市公司财务负责人情况

因公司财务总监叶彩霞女士于2024年10月18日因个人原因，经与公司协商一致，自即日起辞去所担任公司财务总监职务，董事会现指定林瀚女士代理公司财务总监职位，直至董事会选聘新的财务总监。本人作为董事会审计委员会主任委员，对指定代理财务总监人员的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行了认真审核，认为其具备代行财务总监职责的任职条件，具备履行财务负责人职责的能力和职业素养。

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

报告期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

（五）关于董事、高级管理人员薪酬的情况，制定或者变更股权激励计划情况

本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司2023年度董事及高管人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事和高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照公司薪酬管理制度执行，是真实准确的，未发现有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。

2024年2月23日，公司召开第十一届董事会2024年第二次会议、第十一届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。2024年3月14日，公司召开第十一届董事会2024年第三次会议、第十一届监事会2024年第二次会议，审议通过《关于向2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。2024年4月18日，公司召开第十一届董事会2024年第五次会议、第十一届监事会2024年第四次会议，审议通过《关于调整公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。2024年4月25日，公司召开第十一届董事会2024年第六次（2023年度）会议、第十一届监事会2024年第五次（2023年度）会议，审议通过《关于调整公司2024年股票

期权激励计划相关事项的议案》。2024年9月9日，公司召开第十一届董事会2024年第十三次会议、第十一届监事会2024年第九次会议，审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。2024年4月24日及9月18日，公司以1.89元/股的价格向69名激励对象授予的116,307,025股股票期权授予完成。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为独立董事始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益；本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，积极学习《上市公司独立董事管理办法》及相关制度的内容，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持，并维护好中小投资者的利益。

2025年，本人将按照相关法律法规及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续客观、公正地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履职过程中给予的积极配合与支持表示衷心感谢！

以上是本人在2024年度履职情况的汇报，衷心感谢公司董事会、经营管理层和相关人员在本人任期内履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持。

特此报告！

独立董事：游雄威2025年4月10日