珠海中富：2026年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告

证券代码：

000659股票简称：珠海中富

珠海中富实业股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案

论证分析报告

二〇二六年四月

珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行审核规则》（以下简称《审核规则》）等有关法律、法规和规范性文件以及《珠海中富实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司拟向特定对象发行股票拟募集资金不超过933,420,028.20元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于偿还债务和补充流动资金。如无特别说明，本论证分析报告所述词语或简称与《珠海中富实业股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中含义相同。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景随着经济发展、居民消费水平的提升及消费结构的升级，我国饮料行业整体呈现出良好的增长态势。随着消费水平提升和健康意识的增强，饮料消费场景进一步多元化，诉求愈发细致，从单一的解渴需求到社交、运动、美容、提神等多种需求，不仅要口味多元化，还要营养丰富和改善身体机能，饮料行业发展前景广阔。根据沙利文及灼识咨询数据，2024年我国软饮料市场规模达12,502亿元，预计2025-2029年，市场将以6.9%的复合增速稳健增长。饮料行业的良好前景为饮料包装和饮料灌装代加工带来了市场空间。

公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐的生产与销售，并同时为企业提供碳酸饮料、饮用水、无菌灌装、热灌装饮料代加工灌装服务，主要客户为可口可乐、百事可乐、华润怡宝等大型饮料生产企业。经过多年的技术积累和沉淀，公司在饮料包装领域掌握了关键技术，公司是目前国内生产规模位居前列的饮料包装企业之一，也是生产能力位居前列的饮料代加工（OEM）企业之一。公司具有较为完整的饮料塑料包装、代工产业链。

随着饮料市场消费者需求更加多元化，目前公司部分子公司产品较为单一，无法

满足客户产品多样化和全产业链的需求，不利于公司竞争力的提升和可持续的发展。同时，公司部分生产设备较为陈旧，一些设备已经使用十五年以上，能耗及维护费用较高，加大了公司的生产成本。面对前景广阔的市场前景，公司必须紧跟客户需求，加强产品及技术创新为客户提供更完善的产品和配套服务，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护投资者利益。

（二）本次向特定对象发行的目的

、增强公司资本实力，改善公司盈利能力公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充公司流动资金，除了能够为公司研发、优化生产工艺等提供有力的资金支持，还将有利于缓解公司运营资金压力，减少财务费用支出，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力，改善公司的盈利能力。

2、有利于提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展近年来，受制于资金规模，公司业务发展波动较大。截至2025年

月

日，公司净资产为17,000.24万元，未分配利润为-188,724.56万元。本次发行完成后，公司净资产规模将进一步增加，流动资金规模将大幅增加，财务状况可大幅改善，有助于提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、拓展公司融资方式，优化资本结构，提高公司风险抵御能力

公司自2010年

月向特定对象发行股票募集资金

4.83亿元后，未进行过资本市场再融资，主要依靠自身经营积累和银行借款经营发展，融资方式较为单一。

报告期各期末，公司资产负债率占比分别为

85.01%、

86.72%、

92.11%及

95.55%，呈逐年上升趋势。为了保持业务持续稳定发展和日常营运资金需求，公司整体负债规模和负债中流动负债占比相对较高，尽管公司努力压缩有息债务、

削减利息支出，目前财务压力仍然较大，且对经营业绩造成一定影响。若本次发行完成后将部分募集资金用于偿还债务，公司资产负债率将大幅降低，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，减少负债规模，提升财务稳健性水平。

2、增强公司资本实力及提升公司盈利能力的需要

若本次发行完成后，公司营运资金得到补充，将有效缓解公司流动资金压力，为公司未来业务开拓及业绩的增长提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。

综上所述，公司本次向发行对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为横琴兴赢，发行对象以现金全额认购本次发行股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象数量为

名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会2026年第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。上述计算结果四舍五入并精确至分。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件

（

）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（

）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（

）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（

）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（

）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

司生产经营的独立性。

、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。本次发行的发行对象符合相关规定。

、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》的规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；（

）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；公司本次拟发行股票数量为不超过282,854,554股，发行比例不超过发行前上市公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准；

（4）前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；（

）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理；

（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。

、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定

本次发行认购对象为横琴兴赢，横琴兴赢已作出《关于本次发行认购股票资金来源的承诺》，承诺本企业本次发行认购股票资金来源于自有及自合法筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，认购资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及除本企业以外的其他关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在接受上市公司及除承诺人以外的其他关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。自筹资金不排除申请银行并购贷款等合法方式取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，不存在利用本次发行所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；在通过本次发行取得上市公司股份后的

个月内，不质押前述股份。

8、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

9、本次发行方案符合《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求

（

）本次再融资预案董事会召开前

个交易日内的任一日不存在破发或破净情形

公司首次公开发行上市时的价格为

2.60元/股，本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，以首次公开发行日为基准向后复权计算的公司股票最低收盘价高于公司首次公开发行上市时的价格。截至2025年

月

日，公司每股净资产为0.13元/股，本次再融资预案董事会召开前20个交易日的公司股票最低收盘价高于前述每股净资产。

（2）公司属于连续亏损企业公司2023年度、2024年度归属于母公司净利润(扣除非经常性损益前后孰低)

分别为-7,025.66万元、-12,280.78万元，属于连续亏损企业，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司前次募集资金到位日距离本次董事会决议日已超过18个月，符合再融资相关时间间隔的要求;同时，本次向特定对象发行股票为董事会确定全部发行对象的再融资，不适用业绩持续亏损相关监管要求。

（3）公司不存在财务性投资比例较高的情形截至2025年

月

日，公司不存在财务性投资金额，占归属于母公司所有者的净资产比例为0%，未超过30%，不属于最近一期末存在金额较大的财务性投资的情形。

（4）关于前次募集资金使用情形公司最近五年内不存在募集资金的情况，前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过五年，且前次募集资金已全部使用完毕。（

）本次募集资金投向主业本次发行募集资金总额不超过933,420,028.20元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在多元化投资的情形。

10、本次发行方案符合《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》

（1）支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、新技术领域，投向第二增长曲线业务，同时严防盲目跨界投资、多元化投资

本次发行募集资金总额不超过933,420,028.20元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在多元化投资的情形。

（

）存在破发情形的上市公司，可以通过竞价定增、发行可转债等方式合理融资发展主营业务

公司首次公开发行上市时的价格为

2.60元/股，本次再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，以首次公开发行日为基准向后复权计算的公司股票

最低收盘价高于公司首次公开发行上市时的价格，公司不存在破发的情形。

（

）优化按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期要求，前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前期募集资金到位满6个月，可启动新一轮再融资。研究推出交易所主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放宽募集资金补流比例限制

公司不属于按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业，同时，公司为深交所主板上市公司，不适用。

（4）申报时前次募集资金使用进度原则上应当达到基本使用完毕的标准

公司前次募集资金已全部使用完毕。

综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第

号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司第十一届董事会2026年第七次会议审议通过，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并将提交股东会审议。发行方案的实施将增加公司货币资金持有量，增强公司资本实力，优化公司资本结构，改善公司盈利能力，有利于提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决，关联股东回避表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资

者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络投票的方式行使股东权利。

综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设（

）假设本次发行于2026年

月底实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，该时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（

）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（

）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项；

（4）公司总股本以本次向特定对象发行前1,285,702,520股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

（

）假设本次向特定对象发行募集资金总额为933,420,028.20元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情

况以及发行费用等情况最终确定；（

）假定本次向特定对象发行股票数量为本次发行股票的数量为282,854,554股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,568,557,074股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

（

）根据公司披露的《2025年度业绩预告》，公司2025年预计归属于上市公司股东的净利润为-10,000.00万元至-13,500.00万元，扣除非经常性损益后预计归属于上市公司股东的净利润为-10,000.00万元至-13,500.00万元，按区间中值计算，假设公司2025年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为-11,750.00万元。在预测2026年度业绩增长幅度时，以前述假设的2025年度公司归属于普通股股东扣除非经常性损益前/后的净利润为基础，以持平、增长10%（减少亏损10%）、增长20%（减少亏损20%）进行分别测算。上述假设不构成盈利预测。

（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（9）上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

项目

扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）

注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。

3、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金全部用于偿还债务和补充公司流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（二）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，

为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性参见《珠海中富实业股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（三）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。

本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

（四）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

、公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（1）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（

）提升公司经营效率，降低运营成本公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。

（

）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本承诺，若因违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

本承诺函的有效期自签署之日起至公司控制权变更之日止。若公司控制权发生变更，将由新任董事、高级管理人员出具相应的承诺。”

3、本次发行后的公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

本次发行后，横琴兴赢将成为公司控股股东，黄芝颢成为公司实际控制人。为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，横琴兴赢、黄芝颢作出如下承诺：

“

、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本企业/本人的真实意思表示，本企业/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本企业/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规及规范性文件的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

珠海中富实业股份有限公司董事会

2026年4月3日