天夏退：关于对天夏智慧城市科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定
深圳证券交易所文件
深证上〔2023〕848号
关于对天夏智慧城市科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
天夏智慧城市科技股份有限公司，住所：广西壮族自治区梧州市长洲区；
夏建统，天夏智慧城市科技股份有限公司实际控制人，时任董事长、总裁；
陈国民，天夏智慧城市科技股份有限公司时任董事长、时任总经理；
陈雪梅，天夏智慧城市科技股份有限公司董事、总裁；
梁国坚，天夏智慧城市科技股份有限公司公司时任董事；
迟 晨，天夏智慧城市科技股份有限公司董事长、董事会秘书；
贾国华，天夏智慧城市科技股份有限公司时任董事、时任董事会秘书；
高友志，天夏智慧城市科技股份有限公司时任副董事长、时任总经理、时任副总裁；
胡宝钢，天夏智慧城市科技股份有限公司时任董事；
程占新，天夏智慧城市科技股份有限公司董事、副总裁；
饶 婕，天夏智慧城市科技股份有限公司董事；
管自力，天夏智慧城市科技股份有限公司独立董事；
黄绍强，天夏智慧城市科技股份有限公司独立董事；
张 立，天夏智慧城市科技股份有限公司独立董事；
陈晓东，天夏智慧城市科技股份有限公司时任独立董事；
陈 芳，天夏智慧城市科技股份有限公司时任独立董事；
杨伟东，天夏智慧城市科技股份有限公司监事；
张囡娜，天夏智慧城市科技股份有限公司监事；
方 巍，天夏智慧城市科技股份有限公司时任监事；
陆志强，天夏智慧城市科技股份有限公司时任监事；
毛元荣，天夏智慧城市科技股份有限公司时任监事；
刘 遥，天夏智慧城市科技股份有限公司时任总裁；
杨 箐，天夏智慧城市科技股份有限公司时任财务总监；
王 军，天夏智慧城市科技股份有限公司时任财务总监。
根据中国证券监督管理委员会广西监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕5号）、《市场禁入决定书》（〔2021〕2号）查明的事实，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”或“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
一、通过虚构智慧城市建设项目完成情况的方式虚增收入和利润
2016年4月至2019年6月期间，天夏智慧隐瞒其全资子公司杭州天夏科技集团有限公司(以下简称“杭州天夏”)所承接的安顺市西秀区智慧城市、重庆永川区智慧商圈、拉萨堆龙德庆区智慧政务、重庆永川智慧城市和重庆智慧校园、大邑影视基地大数据中心、溧阳金桥商贸智慧园区、智慧能源工业企业电力大数据中心、中国移动四川公司2018年农村宽带三方合作等智慧城市建设项目的实际建设情况。在上述项目尚未实际建设或仅部分建设，不满足收入确认条件的情况下，天夏智慧通过虚构项目建设完成进度的方式虚假确认或者提前确认收入，并在相关定期报告中虚增上述项目的收入和利润，合计虚增收入不少于30.86亿元，虚增利润不少于11.48亿元。上述行为造成天夏智慧2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告以及2019年半年度报告中收入和利润数据虚假记载。其中，2016年年报虚增营业收入不少于8.87亿元、利润不少于3.91亿元，分别占天夏智慧披露的当年营业收入的69.45%、利润总额的96.57%；2017年年报虚
增营业收入不少于10.75亿元、利润不少于2.83亿元，分别占天夏智慧披露的当年营业收入的64.54%、利润总额的40.14%；2018年年报虚增营业收入不少于8.74亿元、利润不少于3.35亿元，分别占天夏智慧披露的当年营业收入的80.09%、利润总额的
143.71%；2019年半年报虚增营业收入不少于2.50亿元、利润不少于1.39亿元，分别占天夏智慧披露的当期营业收入的97.68%、利润总额的167%。
二、虚假披露实际控制人
2016年4月6日天夏智慧非公开发行股票完成后，锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、安徽京马投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司分别持有天夏智慧16.41%、15.8%、
7.5%、3.34%股份，上述公司均实际由夏建统控制。2016年4月6日后，夏建统实际支配天夏智慧有表决权的股份超过30%，并负责上市公司主要经营业务，是天夏智慧的实际控制人。天夏智慧在2016年半年报、2016年年报、2017年半年报、2017年年报、2018年半年报、2018年年报、2019年半年报中均披露公司实际控制人为梁国坚、张桂珍夫妇。天夏智慧前述定期报告关于公司实际控制人的披露不真实，构成虚假记载。
三、未完整披露对外负债
2017年,天夏智慧在杭州银行北京朝阳支行开具1.2亿元商业承兑汇票未入账,占合并报表负债总额的7.76%。2018年,天夏智慧再次在该行开具4.45亿元商业承兑汇票未入账。截至当年末,
共有5.65亿元应付商业承兑汇票未入账,占合并报表负债总额的
39.07%。天夏智慧未在2017年和2018年年报中披露上述负债情况,前述定期报告所披露债务情况存在重大遗漏。
四、违规向关联方提供财务资助
2016年至2018年期间，天夏智慧的子公司杭州天夏为关联方提供财务资助合计16.6亿元。其中，2016年4月-12月、2017年和2018年分别向夏建统实际控制的福建平潭嘉业久安投资管理中心合伙企业(有限合伙)提供财务资助7.48亿元、5.22亿元和3亿元；2016年4月向西藏朝阳投资有限公司提供财务资助0.9亿元。2016年、2017年和2018年向关联方提供财务资助金额分别占上一年度经审计净资产的146.95%、10.42%和5.38%。对于上述为关联方提供财务资助的关联交易，天夏智慧均未履行董事会、股东大会审议程序，未按规定及时披露，也未在2016年、2017年和2018年年报中披露。
五、违规对外提供担保
2017年至2018年期间，天夏智慧及子公司多次违规对外提供担保，合计金额9.18亿元。其中，2017年先后为浙江睿康投资有限公司、上海昌聚实业有限公司、杭州睿康体育文化有限公司等夏建统实际控制的企业提供担保合计6.16亿元，占上一年度经审计净资产的12.28%；2018年子公司北京天夏科技有限公司为上海一江经贸有限公司提供担保3.02亿元，占上一年度经审计净资产的5.42%。对上述对外担保事项，天夏智慧均未履行董事会、
股东大会审议程序，未按规定及时披露，也未在2017年、2018年年报中披露。
天夏智慧上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.6条、第
11.11.5条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第
7.4.5条的规定。
天夏智慧实际控制人夏建统违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条的规定，同时其作为公司时任董事长、总裁未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条的规定，对天夏智慧上述违规行为负有重要责任。
天夏智慧时任董事长、总经理陈国民未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条的规定，对天夏智慧上述第一、二、
四、五项违规行为负有重要责任。
天夏智慧时任董事、总裁陈雪梅未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条的规定，对天夏智慧上述第一项违规行为负有重要责任，对第二、三、四、五项违规行为负有责任。
天夏智慧时任董事梁国坚未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条的规定，对天夏智慧上述第二项违规行为
负有重要责任，对第一、三、四、五项违规行为负有责任。
天夏智慧董事长兼董事会秘书迟晨未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第
1.4条、第2.1条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对天夏智慧上述第一、二项违规行为负有重要责任。
天夏智慧时任董事、董事会秘书贾国华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第
1.4条、第2.1条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对天夏智慧上述违规行为负有重要责任。
天夏智慧时任副董事长、总经理、副总裁高友志，时任董事胡宝钢，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条的规定，对天夏智慧上述违规行为负有责任。
天夏智慧董事、副总裁程占新，董事饶婕，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条的规定，对天夏智慧上述第一、二违规行为负有责任。
天夏智慧独立董事管自力，时任独立董事陈晓东、陈芳，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条的规定，对天夏智慧上述违规行为负有责任。
天夏智慧独立董事黄绍强、张立，未能恪尽职守、履行诚信
勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第
1.4条、第2.1条、第3.1.5条的规定，对天夏智慧上述第一、二项违规行为负有责任。
天夏智慧监事杨伟东，时任监事方巍、陆志强，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条的规定，对天夏智慧上述违规行为负有责任。
天夏智慧监事张囡娜、时任监事毛元荣，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条的规定，对天夏智慧上述第一、二项违规行为负有责任。
天夏智慧时任总裁刘遥未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第
2.1条、第3.1.5条的规定，对天夏智慧上述第一、二、三、五项违规行为负有责任。
天夏智慧时任财务总监杨箐未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第
2.1条、第3.1.5条的规定，对天夏智慧上述第一、三、四项违规行为负有重要责任，对第二、五项违规行为负有责任。
天夏智慧时任财务总监王军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.5条的规定，对天夏智慧上述第一、三项违规
行为负有重要责任，对第二、四、五项违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.3条，《股票上市规则（2018年11月修订）》第
17.2条、第17.3条、第17.4条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第九条、第十五条、第二十条、第二十四条、第二十六条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对天夏智慧城市科技股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对天夏智慧城市科技股份有限公司实际控制人、时任董事长、总裁夏建统，时任董事长、总经理陈国民，时任董事、总裁陈雪梅，时任董事梁国坚，董事长兼董事会秘书迟晨，时任董事、董事会秘书贾国华，时任财务总监杨箐、王军给予公开谴责的处分；
三、对天夏智慧城市科技股份有限公司时任副董事长、总经理、副总裁高友志，时任董事胡宝钢，董事、副总裁程占新，董事饶婕，独立董事管自力、黄绍强、张立，时任独立董事陈晓东、陈芳，监事杨伟东、张囡娜，时任监事方巍、陆志强、毛元荣，时任总裁刘遥给予通报批评的处分；
四、对天夏智慧城市科技股份有限公司时任董事长、总裁夏建统给予公开认定终身不适合担任上市公司董监高的处分；对时任董事长、总经理陈国民，时任董事、总裁陈雪梅，时任财务总
监杨箐给予公开认定10年内不适合担任上市公司董监高的处分；对时任财务总监王军给予公开认定5年内不适合担任上市公司董监高的处分。
天夏智慧城市科技股份有限公司、夏建统、陈国民、陈雪梅、梁国坚、迟晨、贾国华、杨箐、王军如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由天夏智慧通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。
对于天夏智慧城市科技股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2023年9月7日