永安林业：国新证券股份有限公司关于福建省永安林业(集团)股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

股票简称：永安林业 股票代码：000663

国新证券股份有限公司

关于

福建省永安林业（集团）股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室）

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目 录

声 明 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 10

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ......... 10四、保荐机构与发行人之间的关系 ...... 11

五、保荐机构承诺事项 ...... 12

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 13

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 14

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 15

九、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ...... 15

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声 明国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”“保荐机构”）接受福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”“发行人”或“公司”）的委托，担任福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次证券发行”“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

（二）主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

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注：根据当期合并财务报表计算（母公司资产负债率除外）。流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本，利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入+资本化利息总额），应收账款周转率=营业收入/（（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2），存货周转率=营业成本/（（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2），总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2），每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本，每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/股本。

（三）主营业务经营情况

发行人现为国务院国资委管理的唯一一家林业央企中国林业集团有限公司的子公司，是我国首家以森林资源为主要经营对象的上市公司，目前已发展成为集“森林培育与综合利用、人造板研产销、生物质能源”于一体的综合企业集团。

发行人报告期内所从事的主要业务为森林资源培育与林木采伐经营、森林经营服务、人造板经营、地板经营等，主要产品包括木材、纤维板、木地板等。2022年，发行人转型生物质能源方向，主营业务增加了生物质能技术服务、农林废物资源化无害化利用技术研发等，设立全资子公司中林雄安及全资孙公司永林涿州、永林宁晋、永林广平、永林郸城、永林获嘉，并以上述全资孙公司作为项目主体开展生物质能循环利用项目。

（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济风险

发行人所处行业为林业、人造板制造业、生物质能源行业，其中森林经营业务和人造板业务发展受宏观经济波动、房地产行业环境变化的影响较为明显。目前发行人产品主要为活立林采伐后的原木及木质纤维人造板，主要应用于建筑装饰和家具行业。若行业供需情况和下游客户采购需求出现波动，可能影响发行人产品销售，导致发行人面临经营业绩波动的风险。

2、经营风险

（1）市场竞争风险

在我国经济快速发展的背景下，林木市场竞争较为激烈。同时，发行人所

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处行业的所需技术已趋于成熟，导致行业内中小企业数量较多，若未来行业小型企业数量未因相关政策的监管收紧而同步减少，预计发行人将面临激烈的市场竞争。虽然发行人森林资源丰富，人造板产线设备先进，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会对发行人业绩产生不利影响。

（2）原材料供应及价格波动风险

发行人人造板业务日常生产所用主要原物料包括尿素、甲醛等化工原料，上述主要原材料价格受国际市场、地缘政治、不可抗力因素等因素叠加影响，从而将影响发行人未来生产的稳定性和盈利能力。受宏观经济环境及部分供应链突发事件等多重因素影响，报告期内，化工原料大宗商品价格的波动幅度较大，若该等原材料的价格出现长期上行或短时间内大幅上扬，将对发行人经营造成较大压力。

尽管目前发行人原物料供货渠道畅通且供应情况良好，但仍不能完全排除由相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，进而对发行人产品产出、成本和盈利能力带来不利影响的可能性。

（3）行业政策风险

发行人森林资源较为丰富，随着天然林禁伐、重点生态区位商品林限伐等林业政策的出台，对发行人木材生产和木质原料供应产生重大影响，若林业政策持续收紧和未来宏观调控进一步加强，将会对发行人主营业务产生不利影响。

（4）未决诉讼风险

发行人时任部分董事、高级管理人员2016年、2017年存在信息披露违法违规事实，于2021年8月24日受到福建证监局的行政处罚，截至目前，累计有16名投资者以发行人虚假陈述导致其投资损失为由先后向福州市中级人民法院提起诉讼，要求发行人及发行人部分时任董事、高级管理人员赔偿其投资差额损失、佣金、印花税等各项经济损失共计2,561.67万元，该案件尚未开庭，正处于庭前调解阶段。除上述诉讼事项外，发行人目前未发生新的投资者诉讼。若后续存在其他投资者以虚假陈述起诉发行人，发行人则可能面临赔偿投资者损失的风险。

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（5）存在大额未弥补亏损的风险

报告期各期末，发行人未分配利润分别为-132,563.85万元、-127,101.28万元和-100,300.87万元。发行人存在较大金额的未弥补亏损。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，发行人由于存在金额较大的未弥补亏损，预计一段时间内无法向股东分配利润，发行人董事会提醒投资者关注由此带来的风险。

3、募集资金投资项目风险

（1）募投项目实施相关风险

发行人本次发行募集资金主要用于生物质能循环利用项目和生物质发酵微生物研发中心项目，项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，如国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等因素发生不利变化，可能对项目实施造成不利影响。

此外，根据发行人与运营合作方必奥科技签订的《战略合作协议》，决定在农林废弃物生物质资源综合利用领域开展战略合作，根据协议约定，必奥科技为中林雄安及其全资子公司的生物质能循环利用项目提供项目运营管理服务。如合作方未按照协议约定履行合同义务，未正常履行项目运营管理服务，则募投项目的实施可能受到不利影响。

生物质发酵微生物研发中心项目所涉及的建设与研究内容具有一定的前瞻性、战略性等特点，若公司不能正确判断技术、市场和产品的发展趋势并适时调整自身的研发策略，不能正确把握新技术的研发方向，在研发过程中可能会出现关键难点未能突破、研发进程缓慢、相关专业人才未及时到位、产业化进度较慢等情形，未来存在研发未达到预期的风险。

（2）募投项目经济效益不及预期及新增产能消化的风险

本次募投项目建成投产后，公司将新增生物天然气、生物有机肥及二氧化碳等产品。因募投项目建设需要一定周期，募集资金投资项目涉及的上述产品有可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、未来产品与技术发展趋势、市场容量的变化等发生调整，若未来市场需求增速低于预期、公司市场开拓不力，将可能导致募投项目新增产能消化不足，无法达到预期收益，从而对公司

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的经营业绩产生不利影响。

（3）募投项目投入产出效率不及预期的风险

本次募投项目采用微生物发酵技术，以农林废弃物为原料，通过干式厌氧发酵、变压吸附净化提纯、有机肥加工等工序，产出生物天然气、有机肥及食品级二氧化碳等具有经济效益的产品。募投项目生产过程中受基础设施建设水平、原材料质量、设备状况与生产环境、流程控制、技术稳定性、运营管理经验等因素影响，存在投入产出效率达不到可研报告预期水平的风险。

（4）募投项目固定资产折旧、债权融资利息增加风险

本次募投项目固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，发行人将新增较大金额的固定资产折旧，尽管发行人已对募集资金投资项目进行了充分的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，可能对公司经营业绩造成不利影响。此外，募集资金投资项目前期投入资金量较大，除本次募集资金外，发行人将通过项目专项贷款等方式进行融资，上述融资将使发行人资产负债率有所提升，对于发行人的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于发行人经营绩效影响亦较大。

（5）技术与人才储备不足的风险

发行人募集资金投资项目建成后，由合作方必奥科技提供项目运营管理服务，技术与人才一定程度上依靠必奥科技提供相关支持。如公司在项目运营过程中无法掌握相关核心技术，或未能培养或聘请合适的人才，可能面临技术与人才不足的问题，对项目长期运营造成不利影响。

（6）天然气价格波动风险

天然气能源价格受政府宏观调控、国家环保政策、能源技术革新、地缘政治局势等因素综合影响。同时，我国目前的管道天然气和 CNG终端售价受当地政府管控，发行人并无自主定价权，存在一定的价格风险。若未来天然气价格出现大幅波动，将对募投项目的经营业绩产生较大的影响，从而造成本次募投项目的效益可能不及预期。

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（7）原材料供应风险

本次募投项目的主要原材料为秸秆等农林废弃物。当前，我国农作物秸秆收储运模式尚不完善。由于农业生产方式分散，生物质原料大规模收集存在一定的难度，秸秆综合利用率不高。募投项目建设和投产运营后，若不能在项目所在地搭建起稳定有效的秸秆收储体系，或收储价格出现较大波动，将会直接影响到项目的运营成本和效益，从而对盈利能力造成不利影响。

（8）经营资质办理相关风险

发行人募集资金投资项目产品为生物天然气、生物有机肥以及食品级二氧化碳。根据相关部门的要求，从事前述产品生产的企业需要获得法律、法规规定所必需的经营资质或资格认证。若发行人不能及时获得必要的相关资质，将面临无法从事相关产品生产和销售的风险。

4、本次发行相关风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否通过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会同意注册的决定，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

（2）股价波动风险

发行人股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，发行人提醒投资者在购买发行人股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。

（3）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票后，发行人总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次向特定对象发行股票后，发行人每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

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二、本次发行情况

每股面值

发行方式及发行时间

定价方式及发行价格

发行数量

发行对象及认购方式

限售期

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

白云龙，负责或参与的项目包括：立华股份、神农集团、新瀚新材首次公开发行股票并上市项目，中银绒业重大资产重组项目等。

冀超伟，负责或参与的项目包括：三夫户外IPO、康斯特2020年非公开发行、哈工智能重大资产重组及中广影视、华海影业、昌恩智能新三板挂牌等项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：阳江洪，负责或参与的项目包括孚能科技2021年度向特定对象发行A股股票项目、中国动力发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集

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配套资金项目、中国嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易项目、中国嘉陵重大资产出售暨关联交易项目。项目组其他成员：魏庆凯、李靖轩、陈金鑫、马健上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

四、保荐机构与发行人之间的关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

保荐机构与发行人实际控制人均为国务院国资委，但彼此不构成关联方。截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的其他情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

保荐机构与发行人实际控制人均为国务院国资委。截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有国新证券或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书出具日，不存在国新证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具日，不存在国新证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资

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等情况。

（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明

截至本上市保荐书出具日，国新证券与发行人之间不存在影响国新证券及其保荐代表人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

（一）本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及相关法规规定的决策程序

1、发行人履行了规定的决策程序

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经发行人2022年9月30日召开的第九届董事会第二十八次会议、2022年12月27日召开的第九届董事会第三十一次会议、2023年3月24日召开的第九届董事会第三十八次会议、2023年4月7日召开的第九届董事会第三十九次会议审议通过；

本次向特定对象发行股票的方案已获得国务院国资委授权的国家出资企业中国林业集团有限公司的批准；

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经发行人2022年10月17日召开的2022年第五次临时股东大会、2023年4月6日召开的2022年度股东大会审议通过。

2、本次发行尚需履行的其他程序

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的有效期内，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

（二）结论

发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等

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有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度

督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见

持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况

根据监管规定，在必要时对

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发行人进行现场检查

（二）保荐协议对保荐机构

的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

（三）发行人和其他中介机

构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

（四）其他安排

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：国新证券股份有限公司法定代表人：张海文保荐代表人：白云龙、冀超伟联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层邮编：100020电话：010-85556520传真：010-85556405

九、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，福建省永安林业（集团）股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深圳证券交易所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所主板上市。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）