永安林业：发行人和保荐机构关于福建省永安林业(集团)股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复报告

证券简称：永安林业 证券代码：000663

关于福建省永安林业（集团）股份有限公司

申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室）

二〇二三年七月

关于福建省永安林业（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复报告深圳证券交易所：

贵所于2023年7月12日出具的《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120119号）（以下简称“问询函”）已收悉。福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”“公司”或“发行人”）与国新证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查和落实，并按照问询函的要求对《福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与募集说明书中的相同；

2、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

3、本回复报告中的字体代表以下含义：

目 录

问题1 ...... 3

其他问题1 ...... 12

问题1

申报材料显示，发行人主营业务为森林经营业务、木材二次加工业务，本次募集资金拟用于涿州市生物质能循环利用项目、宁晋县生物质能循环利用项目、生物质发酵微生物研发中心项目。请发行人进一步说明：本次募投项目与公司现有业务的联系，是否属于将募集资金主要投向主业。请保荐人及律师进行核查并发表明确意见。【回复】

一、本次募投项目与公司现有业务存在联系

本次募投项目与公司现有业务存在联系，具体情况如下：

二、本次募集资金投向公司主业

（一）中林集团明确定位永安林业主营业务为生物质能循环利用业务

2023年7月，中林集团出具《中国林业集团有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司主业定位的说明》，明确定位永安林业主营业务为生物质能循环利用业务，该说明主要内容如下：

“推进碳达峰碳中和是党中央重大战略决策，是推动高质量发展的内在要求。作为唯一一家以林业为主业的中央企业，中国林业集团有限公司（以下简称“中林集团”）始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引......致力于成为国内最大碳汇经营实体和生态产品价值实现重要运营平台。

在全面推动“双碳”战略落地方面，中林集团积极探索发展模式，创新发展路径，其中发展生物质能循环经济是落实国家“双碳”战略的重要举措。2021年，中林集团重组福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”），并将其作为全集团系统内发展生物质能循环经济的唯一主体单位。

永安林业的生物质能循环利用项目依托国际先进、国内首创的干式厌氧发酵技术工艺，是中林集团作为国资央企履行科技创新的重要载体......。

目前，永安林业是中林集团旗下唯一的上市公司，也是中林集团绿色新能源业务的运营主体公司。在“双碳”战略的大背景下，永安林业以生物质能循环利用业务为主业，符合中央企业主动服务“国之大者”的使命，符合中林集团“两个目标”、“四个定位”的战略规划，符合中林集团对永安林业的主业定位，符合聚焦主责主业、发展实体经济、培育壮大战略性新兴产业、推进传统产业改造升级的要求。”

（二）公司围绕《公司章程》确定的经营宗旨以及营业执照确定的经营范围，贯彻落实中林集团的战略规划，聚焦主业，发展生物质能源业务

公司于2023年1月13日召开股东大会，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，修订后的《公司章程》将公司的经营宗旨确定为：“围绕‘双碳’目标，以生物质能源项目为抓手，打造经济与生态双循环系统，推进扩绿、增汇、降碳，致力于成为世界一流生物能源上市公司”。公司于2023年4月12日完成营业执照变更，经营范围新增：“生物质能技术服务、农林废物资源化无害化利用技术研发、发酵过程优化技术研发、生物有机肥料研发及复合微生物肥料研发”。

根据国务院国资委印发《关于做好2023年中央企业投资管理 进一步扩大有效投资有关事项的通知》（以下简称《通知》）的规定：“中央企业进一步聚焦主责主业、发展实体经济......，聚焦......产业链强链补链等重点领域，推动企业在培育壮大战略性新兴产业、推进传统产业改造升级、强化能源资源安全保障、形成‘科技—产业—金融’良性循环等方面加大投资力度，布局实施一批补短板、强功能、利长远、惠民生的重大项目。”2023年2月，中林集团根据《通知》等相关规定，审议通过并出具了《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》，同意公司投资生物质能项目。

中林集团于2023年2月向国务院国资委上报《中国林业集团有限公司关于收购上市公司进展情况的报告》（中林〔2023〕50号），明确了公司战略规划为：围绕中林集团“两个目标”“四个定位”的战略规划，永安林业积极调整发展方向和发展定位，以生物质能循环利用为转型方向，打造中林集团内“国储林+林下经济+农林废弃物资源循环利用+低碳清洁能源+生物有机肥+碳汇资产”的产业链闭环。

（三）除募投项目外，公司已按计划有序开展多个生物质能循环利用项目

中林集团于2023年2月向国务院国资委上报《中国林业集团有限公司关于收购上市公司进展情况的报告》（中林〔2023〕50号），明确了为提升永安林业价值创造能力和科技创新能力，永安林业加速向生物质能循环利用转型。永安林业已经在河北的涿州市、宁晋县、广平县，河南的郸城县、获嘉县规划了5个生物质能循环利用项目，预期2024年进入试生产。

2022年至今，公司已按计划有序开展五个生物质能循环利用项目，具体情况如下：

（四）本次募投项目通过对农林废弃物资源化利用，进一步深度挖掘农林业资源，完成林业经营转型升级；完成由传统行业向战略性新兴产业转型升级，且通过对农林废弃物资源化利用，实现由传统森林经营领域向生物质能循环经济领域的拓展公司目前开展的人造板业务采用传统技术，对林业三剩物的加工主要是物理变化，改变的是物质的形态而不改变其分子结构，将原材料进行切削加工后进行热压，用胶黏剂进行黏合，按客户要求生产出具有一定厚度和物理性能的纤维板，附加值较低，属于工业初加工产品。

根据生态环境部发布的《固体废物分类目录》关于农业固体废物的分类，农业固体废物主要包括农业废弃物、林业废弃物等，其中农业废弃物主要指稻谷、小麦、玉米等谷物种植产生的农作物秸秆；林业废弃物主要是指林业生产活动产生的固体废物。林业三剩物主要是指采伐剩余物（指枝、丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌木等）；造材剩余物（指造材截头）；加工剩余物（指板皮、板条、木竹截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、边角余料等）。农业废弃物和林业废弃物统称为农林废弃物。

本次募投项目生物质能源业务采用新式干法厌氧发酵工艺、微生物菌种技术、腐熟发酵技术，对农林废弃物原材料的加工主要是生物化学变化，改变了物质的

分子结构，生产出全新类别的生物天然气、有机肥、二氧化碳等产品，产品应用领域更广，附加值更高，属于对生物质资源的深度资源化利用。根据国家市场监督管理总局和国家标准委联合发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司现有森林经营业务所在行业属于农、林、牧、渔业。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司募投项目产品所处行业属于“4生物产业-4.3生物农业及相关产业”“6新能源业-6.4生物质能及其他新能源产业”；公司募投项目涉及的农林废弃物资源化利用属于“7.3资源循环利用产业-7.3.6农林废弃物资源化利用”。可见，公司森林经营业务属于传统的农林行业，募投项目所处行业属于战略新兴产业中的生物农业及相关产业、生物质能及其他新能源产业、资源循环利用产业之农林废弃物资源化利用行业。本次募投项目通过对农林废弃物资源化利用，使公司由传统的农林行业扩展至生物质能循环经济行业。公司由传统的农林资源初加工行业向农林资源循环利用的战略新兴产业转型。

综上，公司通过本次募投项目实现由传统的农林资源初加工行业向战略新兴产业农林资源综合利用产业转型，实现由传统森林经营领域向生物质能循环经济领域的拓展。

（五）本次募投项目与公司现有业务在产业链上存在一定关系，通过对农林废弃物资源化利用，实现产业链纵向延伸

农作物秸秆与森林经营业务的副产品林业三剩物皆为农林废弃物，其主要成分均为纤维素、半纤维素、木质素，其基础成分为含碳有机物，是可再生能源的载体，皆为生物质资源，均可用于生物质能循环利用项目的原材料。考虑成本及经济效益因素，公司生物质能循环利用项目将选用秸秆作为主要原材料。

本次募投项目的产品生物有机肥具有安全环保的特点，有机肥在土壤中分解，转化形成各种腐殖酸物质，含有植物生长需要的大量营养成分，后效持久，能够改善土壤的物理、化学和生物特性，可应用于包括公司现有森林经营业务在内的广泛的农林业种植领域。考虑成本及经济效益因素，公司森林经营业务所需肥料主要通过就近采购满足。

行业内，传统农林产业与生物质能循环经济示意图1：

行业内，传统农林产业与生物质能循环经济示意图2：

（六）本次募投项目符合《注册办法》中关于主要投向主业的理解和适用本次发行拟募集资金总额为30,000万元，董事会确定发行对象，由公司间接控股股东中林集团全部认购。根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资

金全部用于补充流动资金和偿还债务”，即募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务符合“主要投向主业”的规定。本次募集资金拟用于生物质能循环利用项目及其配套生物质发酵微生物研发项目，相对于补充流动资金和偿还债务，本次募集资金投向更具体、更明确，专项用于公司主业生物质能循环利用业务。因此，本次募投项目符合《注册办法》中关于主要投向主业的理解和适用。

（七）本次募集资金投向生物质能循环利用项目，通过设立全资子公司的方式开展生物质能循环利用业务，不属于财务性投资根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。本次募集资金投向生物质能循环利用项目及其配套生物质发酵微生物研发项目，通过设立全资子公司的方式开展业务，不属于财务性投资。本次募集资金拟用于生物质能循环利用项目及其配套生物质发酵微生物研发项目，属于投向实体经济；农林废弃物资源化利用行业属于战略新兴产业，是国家政策鼓励的行业，符合国家产业政策；本次募投项目围绕公司章程经营宗旨及营业执照经营范围发展生物质能源业务，推动能源生产向绿色低碳转型，为增强公司持续经营能力，实现高质量发展，寻求新的利润增长点奠定基础，符合公司发展战略，符合主要投向主业的规定，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7-4 募集资金投向监管要求，同时符合《注册办法》第十二条第（一）（二）款的规定，符合《注册办法》第四十条关于“募集资金主要投向主业”的规定。综上所述，公司作为中林集团旗下唯一的上市公司，也是中林集团绿色新能源业务的运营主体公司。在“双碳”战略的大背景下，永安林业以生物质能循环利用业务为主业，符合中央企业主动服务“国之大者”的使命，符合中林集团“两个目标”、“四个定位”的战略规划，符合中林集团对永安林业的主业定位，符合聚焦主责主业、发展实体经济、培育壮大战略性新兴产业、推进传统产业改造升级的要求。公司围绕《公司章程》确定的经营宗旨以及营业执照确定的经营范围，贯彻落实中林集团的战略规划，聚焦主业，发展生物质能源业务。

除募投项目外，公司已按计划有序开展多个生物质能循环利用项目。公司通过本次募投项目实现由传统的农林资源初加工行业向战略新兴产业农林资源综合利用产业转型，实现由传统森林经营领域向生物质能循环经济领域的拓展。本次募投项目通过对农林废弃物资源化利用，实现产业链纵向延伸。公司在国家“双碳”目标背景下，在中林集团林业产业格局体系及整体发展战略框架内，积极践行“双碳”战略。公司以农林废弃物资源化利用、生物质能源业务为抓手，聚焦主责主业、产业链强链补链，发展实体经济，打造经济与生态双循环系统，培育壮大农林废弃物资源化利用战略新兴产业，强化能源资源安全保障，进一步推进公司扩绿、增汇、降碳和致力于成为世界一流生物能源上市公司的经营宗旨，符合公司发展战略、符合公司主业，同时符合中林集团对上市公司的战略定位。本次募投项目符合《注册办法》中关于主要投向主业的理解和适用。本次募集资金投向实体经济，符合国家产业政策，符合主要投向主营业务，不属于财务性投资，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7-4 募集资金投向监管要求的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）（二）款的规定，符合《注册办法》第四十条关于“募集资金主要投向主业”的规定。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：

1、获取并查阅发行人现有的营业执照、公司章程及2022年年度报告、社会责任报告；

2、获取并查阅发行人关于发展生物质能循环利用项目相关的公告文件；查阅募投项目可行性研究报告；通过对发行人高管及控股股东中林集团资本运营部副部长的访谈并取得访谈记录；获取并查阅发行人董事会战略发展专题会会议记录及发行人关于发展战略及发展规划的说明；中林集团《关于同意福建省永安林业（集团）股份有限公司投资生物质能项目的批复》《中国林业集团有限公司关于收购上市公司进展情况的报告》《中国林业集团有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司主业定位的说明》等相关文件；中林集团官网关于主营业务之一生物质能源业务的相关说明；

3、获取并查阅发行人的采购合同、销售合同及募投项目相关的天然气、有机肥战略合作协议；

4、通过网站查询《国民经济行业分类》《战略性新兴产业分类（2018）》，判断发行人现有业务及募投项目所处行业。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人本次募集资金属于投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定：

1、发行人围绕公司章程确定的经营宗旨以及营业执照确定的经营范围，聚焦主业，发展生物质能源业务，且发行人已有序开展多个生物质能循环利用项目，加速向生物质能循环利用转型；本次募投项目通过对农林废弃物资源化利用，实现由传统森林经营领域向生物质能循环经济领域的拓展、由传统农林行业向战略新兴产业农林废弃物资源化利用行业转型升级、实现产业链纵向延伸及内生式增长，对实现“双碳”目标具有重要意义；本次募投项目是在中林集团整体发展战略框架内，积极践行“双碳”战略，以生物质能循环利用为转型方向，转型成为一家绿色低碳生物质能上市企业；

2、本次募投项目符合《注册办法》中关于主要投向主业的理解和适用，符合《注册办法》第四十条关于“募集资金主要投向主业”的规定；

3、本次募集资金投向实体经济，不属于财务性投资，符合国家产业政策，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7-4募集资金投向监管要求的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）（二）款的规定。

其他问题1

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况自公司本次向特定对象发行股票申请于2023年4月25日获深圳证券交易所受理至本回复报告出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

由上表，自公司本次发行申请受理以来，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑的情况，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行如下核查程序：

通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与本次发行相关申请文件进行对比。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人自本次向特定对象发行申请受理日至本回复报告出具日，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行等重大舆情或媒体质疑的情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如出现媒体对本次发行相关披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，保荐机构将及时进行核查。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复报告》之发行人盖章页）

福建省永安林业（集团）股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复报告》之保荐机构签章页）

国新证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

保荐机构法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

国新证券股份有限公司（盖章）

年 月 日