永安林业：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2024-019

福建省永安林业（集团）股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大风险提示：

1.本次停止生物质能循环利用项目投资建设将使项目投资形成的资产触及减值迹象，存在减值风险，具体计提的减值金额未定。

2.本次停止生物质能循环利用项目投资建设可能会引发项目合同相对方对公司追究违约责任。

以上风险可能对公司2023年度定期报告造成一定影响，具体影响将以会计师事务所审计后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“我公司”）于2024年4月1日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对福建省永安林业(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第52号，以下简称“《关注函》”），我公司对《关注函》所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关事项回复如下：

一、详细说明你公司决定停止生物质能循环利用项目投资建设的决策过程、决策依据和决策时间，你公司是否及时履行了信

息披露义务并向投资者充分提示风险。

公司回复：

受项目实施地频繁遭受寒潮、大雪等恶劣天气而导致无法有效施工的影响，同时为配合公司间接控股股东开展重大项目投资复核评估工作，2023年12月29日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于暂缓生物质能循环利用项目建设的议案》，审慎决定暂缓生物质能循环利用项目建设，并于2024年1月2日披露了有关公告。

在项目暂缓建设期间，相关金融机构收紧了公司项目长期贷款融资支持，向公司提出提前还款要求，公司积极应对并与其达成提前还款的一致意向。同时，公司采取成品保护、现场安保等措施，维护施工现场设备设施及建筑物安全，并积极配合间接控股股东开展重大项目投资复核评估工作，形成复核评估结果。项目投资复核评估揭示的公司生物质能循环利用项目存在的问题和潜在风险主要包括：1.根据前期签订的《运营管理服务协议》，公司生物质能循环利用项目的原材料收集采购、生产经营和产品销售，均由设备供应方负责，存在对单一供应商重大依赖的风险。

2.公司自有资金不足，且受金融机构收紧项目长期贷款融资支持以及公司终止再融资的影响，缺少长期配套融资方案，存在无法支持项目后续大额投资建设的风险。

基于重大项目投资复核评估揭示的相关风险，为更好地维护公司和全体股东利益，2024年3月29日，公司召开第十届董事

会第六次会议、第十届监事会第五次会议，审议并通过《关于停止生物质能循环利用项目投资建设并公告的议案》。

公司于2024年3月30日对第十届董事会第六次会议决议、第十届监事会第五次会议决议、停止生物质能循环利用项目投资建设等事项，及时履行了信息披露义务，并在相关公告中提示投资者：“公司将密切关注后续进展情况，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险”。

二、你公司生物质能循环利用项目实施的市场环境、行业政策是否发生重大变化，该项目立项阶段是否进行充分调查分析，是否充分考虑项目实施的气候条件、市场及行业变化风险，前期可行性分析是否审慎，项目建设是否建立了有效的采购、实施等内部控制制度，你公司管理层在本次项目建设相关决策中是否充分履职尽责。

公司回复：

（一）截至目前，公司生物质能循环利用项目实施的市场环境、行业政策尚未发生重大变化。

（二）在生物质能循环利用项目立项阶段，公司进行了可行性分析，考虑了气候条件、市场及行业等相关项目风险，履行了公司董事会、股东大会等决策程序，以及各级国资监管审议程序。公司开展的工作包括但不限于：

公司聘请河南省中豫工程咨询集团有限公司编制了《项目可

行性研究报告》，对生物质能循环利用项目建设背景及必要性、产品市场分析和原料资源分析、厂址位置及建设条件、建设规模及产品方案、工艺技术方案、总图运输及工程方案、企业组织与劳动定员、项目组织管理与实施进度计划、投资估算与资金筹措、财务评价等进行分析。

公司聘请中元国际投资咨询中心有限公司编制了《风险分析评价报告》，分析了战略风险、市场风险、运营风险、供应风险、财务风险、法律风险、环境风险。

2022年9月28日，公司召开第九届董事会战略发展委员会专题会议，听取了《永安林业非公开发行股票暨发展生物质能循环经济的报告》，通过了《关于非公开发行股票并设立生物质能项目公司的议案》。

2022年9月30日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《2022年度非公开发行A股股票募集资金运用之可行性分析报告》等议案。2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过相关议案。

2022年11月25日，公司召开总经理办公会，审议通过了《关于涿州市、宁晋县等5地投资生物质能源项目的请示》。

2022年12月27日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过《关于投资建设涿州市生物质能循环利用项目的议案》等5个议案并予以公告。2023年1月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设涿州市生物

质能循环利用项目的议案》。

（三）公司建立了采购、实施等内部控制制度，并履行了必要的决策程序。

根据公司业务发展需要，公司制定了《采购管理暂行办法》（永林股份〔2022〕35号），对采购方式、采购实施、采购审核、采购合同等进行明确，加强对物资、工程和服务采购的管理与监督。同时，公司制定了《招标管理暂行办法》（永林股份〔2022〕42号），对招标方式和代理机构、编制招标文件、资格审查、发出招标文件、评标委员会、开标、评标、定标等进行明确，规范招标行为。

公司通过召开总经理办公会等方式，履行了采购、实施等内部控制流程，具体如下：

2022年10月27日，公司召开总经理办公会，审议通过了《关于生物质能循环经济项目招标方案的议案》《关于明确中林（雄安）生物能源科技有限公司经营决策机制的议案》。

2023年1月19日，公司召开总经理办公会，审议通过了《关于涿州市等5地生物质能循环利用项目设备及运营服务招标的请示》。

2023年2月23日，公司召开总经理办公会，审议通过了《关于开展广平生物质能循环利用项目监理招标工作的请示》《关于开展广平生物质能循环利用项目设计施工总承包招标工作的请示》《关于发出涿州市等 5 地生物质能循环利用项目设备及运营

服务招标成交通知书并签署相关协议的请示》。

2023年3月24日，公司召开总经理办公会，审议通过了《关于发出广平项目监理招标中标通知书的请示》《关于发出广平项目设计施工总承包招标中标通知书的请示》。

2023年4月19日，公司召开总经理办公会，审议通过了《关于开展涿州生物质能循环利用项目监理招标工作的请示》《关于开展涿州生物质能循环利用项目设计施工总承包招标工作的请示》。

2023年5月19日，公司召开总经理办公会，审议通过了《关于雄安公司项目贷款的议案》《关于为雄安公司提供担保的议案》《关于发出涿州项目监理招标中标通知书的议案》《关于发出涿州项目设计施工总承包招标中标通知书的议案》。

2023年5月31日，公司召开总经理办公会，审议通过了《关于开展郸城县生物质能循环利用项目监理招标工作的议案》《关于开展郸城县生物质能循环利用项目设计施工总承包招标工作的议案》。

2023年7月19日，公司召开总经理办公会，审议通过了《关于发出郸城项目设计施工总承包招标中标通知书的议案》。

2023年8月25日，公司召开总经理办公会，审议通过了《关于为中林（雄安）生物能源科技集团有限公司提供担保的议案》《关于中林（雄安）生物能源科技集团有限公司项目贷款的议案》。

综上，公司管理层对生物质能循环利用项目进行了可行性分

析，综合考虑了气候条件、市场及行业等相关项目风险，履行了公司董事会、股东大会等决策程序，建立并履行了采购、实施等内部管理制度，公司管理层在生物质能循环利用项目建设相关决策中履行了必要的决策程序。

三、详细说明项目投资复核评估揭示的生物质能循环利用项目建设管理中存在的问题和潜在风险。

公司回复：

项目投资复核评估揭示的公司生物质能循环利用项目存在的问题和潜在风险主要包括：

（一）根据前期签订的《运营管理服务协议》，公司生物质能循环利用项目的原材料收集采购、生产经营和产品销售，均由设备供应方负责，存在对单一供应商重大依赖的风险。

（二）公司自有资金不足，且受金融机构收紧项目长期贷款融资支持以及公司终止再融资的影响，缺少长期配套融资方案，存在无法支持项目后续大额投资建设的风险。

四、详细说明本次停止生物质能循环利用项目投资建设对公司定期报告带来的影响，是否会引发项目合同的相对方对公司追究违约责任，是否将导致公司2023年净利润较上年出现较大变动。

公司回复：

（一）公司正在积极对接意向受让方，推进项目对外转让工作。本次停止生物质能循环利用项目投资建设将对公司定期报告

产生一定影响。一是停止项目建设使项目投资形成的资产触及减值迹象，可能计提一定的减值金额，从而影响定期报告；二是项目后续转让如出现转让价格低于项目的账面价值，可能会对转让当期定期报告产生影响。

（二）本次停止生物质能循环利用项目投资建设可能会引发项目合同相对方对公司追究违约责任。

截至本公告披露日，公司生物质能循环利用项目对外签署并已实际履行的大额合同（1000万元以上）包括：

单位：万元

目前，公司已采取多项措施，维护公司利益：

1.公司已聘请咨询顾问，就生物质能循环利用项目总建筑安装完成产值、项目采购设备价格等事项，计划与相关方展开谈判。

2.公司已聘请专业律师团队，综合分析各相关方在招标采购、合同签订、合同履行过程中可能存在的违约问题，并将积极应对各相关方可能发起的违约责任追究。

（三）本次停止生物质能循环利用项目投资建设是否将导致公司2023年净利润较上年出现较大变动，取决于计提的资产减值准备金额规模。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条“ 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”和《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第五条“企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列事项：(二)资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额”之规定，本次停止项目投资建设是资产负债表日后调整事项，表明项目形成的在建工程在资产负债表日可能出现了减值迹象。

截至2023年底，生物质能循环利用项目投资建设形成的资产主要有在建工程（机器设备及基建工程）、预付账款、存货（原材料）、无形资产（土地）。对于在建工程项目（机器设备及基建工程），公司现已委托中天和资产评估公司进

行评估，公司将参照评估结果判断在建工程是否计提减值；对于预付账款，公司将依据公司相关会计政策计算预期信用损失率并计提信用减值损失；对于存货（原材料），公司将参照市场价格预计可变现净值，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备；对于无形资产（土地），公司购入的用于生物质能循环利用项目的土地，分别位于广平县广平经济开发区、郸城高新区静脉产业园内，均于2023年采用政府招拍形式购入，因生物质能循环利用项目均属于政府招商引资项目，招拍价格低于相同位置政府土地挂牌价，截至目前未出现减值迹象。

五、请大华会计师事务所（特殊普通合伙）说明公司生物质能循环利用项目相关资产是否存在重大减值风险，以及目前对公司2023年年报审计进展情况，是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

2023年12月29日，永安林业召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于暂缓生物质能循环利用项目建设的议案》，审慎决定暂缓生物质能循环利用项目建设。预计本次项目暂缓建设时间不超过 2 个月。

2024年3月29日，永安林业召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于停止生物质能循环利用项目投资建设的议案》，目前，公司正在研究解决生物质能循环利用项目建设管理中存在的问题，依法

合规防范项目潜在风险，并积极推进项目对外转让工作。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响和（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。根据《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》第五条企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。

鉴于生物质能循环利用项目已停止投资，且公司拟对外处置转让，上述减值迹象的出现，表明生物质能循环利用项目相关资产在资产负债表日可能已发生减值。

永安林业已聘请北京中天和资产评估有限公司对生物质能循环利用项目进行评估。目前评估师工作仍在进行中。由于评估结论还未获取，对于专家评估师估值过程中所采用的关键假设和参数的合理性尚未实施审计程序。

永安林业在拟改聘年度审计机构之前，已与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）就年度审计的时间安排、重点审计事项等进行充分沟通。本所已于2023年12月对公司进行了充分的尽职调查，开始了2023年度财务报表审计的各项前期准备工作。2024年1月，项目签字合伙人与签字注册会计师与公司审计委员会及独立董事就永安林业及相关审计人员的独立性、计划审计范围、重点审计

领域、关键审计事项和审计时间安排等进行了沟通。本所已于2024年1月开展现场审计工作，完成了函证、盘点等实质性审计程序。待获取专家评估师的评估过程与评估结论后，项目组尚需对估值过程中所采用的关键假设和参数的合理性实施审计程序，在此基础上确认生物质能循环利用项目相关资产的减值金额。

鉴于公司将于2024年4月30日披露2023年年度报告，根据目前审计工作进展情况，本所有能力保障永安林业2023年关键审计程序的充分执行。

六、你公司认为需说明的其他事项。

公司回复：

无。

特此回复！

福建省永安林业（集团）股份有限公司

董事会2024年4月9日