永安林业：2024年第四次临时股东大会资料

福建省永安林业（集团）股份有限公司

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2024年第四次临时股东大会资料

二〇二四年十一月十五日

2024年第四次临时股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。

二、参加本次股东大会现场会议的，限于按照股权登记日进行登记的股东。股东委托代表参加的，参加人员仅限于股东代表。股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。

三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。

四、请本次参加股东大会的股东、股东代表及董事、监事、高级管理人员，按座位牌安排就座。会议开始后，请勿随意进出会场；会议期间，请将手机调成震动或静音模式；本次会议，禁止录音、录像。

五、为了提高会议效率，本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。其中：

1.每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。

2.股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。

3.股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。

4.在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。

股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。

六、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。

七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。

八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。

九、公司董事会聘请北京市中伦文德律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。

十、股东或股东代表如有其他需要了解的情况，请于会后跟公司董事会秘书处（投资者关系管理部）联系。

会议期间配合现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场。

议程安排

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2024年第四次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）召开日期、时间：

现场会议时间：2024年11月15日下午15:00网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月15日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年11月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（四）召开方式：现场表决与网络投票相结合

（五）股权登记日：2024年11月12日

（六）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（七）召开地点：福建省永安市南坑路638号煤业大厦公司8楼会议室

二、会议议程

（一）会议主持人宣布现场会议开始

（二）董事会秘书宣读《2024年第四次临时股东大会须知》

（三）会议主持人通报现场到会股东资格核查结果，以及出席会议股东代表股份数

（四）会议主持人介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员

（五）会议主持人宣布计票人、监票人推举结果

（六）审议议案，并请股东、股东代表提问，主持人指定人员回答

1.《关于解决南安雄创利润补偿事宜的议案》

2.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》

（七）股东及股东代表投票表决以上议案

（八）清点和统计表决结果

（九）会议主持人宣布表决结果

（十）见证律师对大会程序合法性、有效性进行见证

（十一）与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件

（十二）会议主持人宣布会议闭幕

议案一

关于解决南安雄创利润补偿事宜的议案

各位股东：

为加快福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”“公司”“申请人”）历史遗留问题处理，结合仲裁结果、法院裁定情况及深圳证券交易所的指导意见，拟先行推进福建南安雄创投资中心（有限合伙）（以下简称“南安雄创”）履行利润补偿义务，现将情况具体说明如下：

一、背景

2015年，永安林业发行股票收购森源家具100%股权，并与相关股东方签订《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），通过书面协议的方式约定森源家具需在2015年—2017年完成的利润目标；若森源家具未完成相应利润目标，相关股东方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司（以下简称“固鑫投资”）、南安雄创需对永安林业进行赔偿。期满后，森源家具未能完成相应利润目标，相关股东方苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创（以下合称“业绩承诺方”）也未按照“利润补偿协议”约定进行补偿。

2020年7月21日，在协商无果的情况下，依据约定的仲裁条款，公司向深圳国际仲裁院申请仲裁，要求依法裁令苏加旭等业绩承诺方向永安林业补偿股份6,018,436股或现金70,716,623

元，其中：苏加旭及固鑫投资连带补偿5,175,855股的股份或现金60,816,296.25元，李建强补偿300,922股的股份或现金3,535,833.50元，南安雄创补偿541,659股的股份或现金6,364,493.25元；优先以股份补偿方式进行补偿，股份补偿不足的，以现金方式补足。2020年9月4日，深圳国际仲裁院立案受理。9月8日，公司在巨潮资讯网披露了《重大仲裁公告》（公告编号：2020- 069）。

2024年2月29日，公司收到深圳国际仲裁院作出的《裁决书》〔（2020）深国仲裁5099号〕，裁决摘要如下：苏加旭、固鑫投资连带向永安林业补偿股票1,759,791股；李建强向永安林业补偿股票102,313股；南安雄创向永安林业补偿股票184,164股。如不能够以股份补偿，需按照2015年永安林业发行股票购买森源家具100%股权时的股票价格每股11.75元的标准向永安林业进行现金补偿。3月5日，公司提交了《关于收到〈裁决书〉的公告》（公告编号：2024-012）。

2024年3月19日，公司认为仲裁裁决结果违背了社会公共利益、诚实信用和公平原则，仲裁程序违反深圳国际仲裁院《仲裁规则》等相关规定，影响仲裁裁决的公正性与客观性。为维护公司及投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国仲裁法》等的有关规定依法向广东省深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。

2024年6月21日，公司收到广东省深圳市中级人民法院于

5月31日作出《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》〔（2024）粤03民特535号〕，深圳市中级人民法院驳回了公司申请。6月25日，公司在巨潮资讯网披露《关于收到《民事裁定书》暨重大诉讼进展公告》（公告编号：2024-047）。

二、公司对于利润补偿事项的执行安排

（一）前期沟通情况

2024年7月12日，公司根据仲裁结果向四名被申请人及相关方发送了《关于履行业绩承诺补偿等有关义务的告知函》，要求四名被申请人按照（2020）深国仲裁5099号《裁决书》的裁决结果及时履行业绩承诺补偿义务及其他相关义务。其中：

1.李建强和南安雄创均书面回函并通过电话的方式告知公司，他们已备妥相应股票（无限售条件流通股份），可以按照仲裁结果履行补偿义务。

因裁决结果与原《利润补偿协议》不一致，结合监管部门意见，公司与李建强、南安雄创再次进行了沟通，要求按照《利润补偿协议》约定对公司进行全额补偿。目前已与南安雄创达成了一致意见，南安雄创同意按照《利润补偿协议》中的约定而非仲裁结果对公司进行全额补偿；李建强则表示公司应当尊重仲裁结果，只同意补偿仲裁结果中明确的部分股票。

2.苏加旭和固鑫投资明确表示现阶段无法履行补偿义务，仅确认了以股票方式进行补偿，但具体是购买市场股票还是使用已质押的限售股补偿，尚未给出明确答复，且固鑫投资已明确表示

现阶段无法履行股票补偿义务。公司多次尝试通过苏加旭和固鑫投资来函所载的联系方式进行沟通，包括电话拨打和短信发送，苏加旭的手机号已停机，苏桂治的手机号则始终无人接听。目前，唯一能与对方取得联系的方式，仅限于向苏加旭和固鑫投资来函所载的联系地址寄送函件。

（二）本次回购注销方案

因公司业绩补偿事宜已持续了较长时间，为维护公司和全体投资者利益，尽快解决公司历史遗留问题，拟先行回购南安雄创应补偿股份541,659股，待股东大会审议通过后，将南安雄创承诺补偿义务的股票以1元总价回购注销，完成补偿义务。

1.回购股份目的：履行业绩承诺方业绩承诺，进行公司股份回购并注销。

2.回购股份种类：A股。

3.回购股份方式：定向回购业绩承诺方用于业绩补偿的股份。

4.回购股份价格：1.00元人民币。

5.回购注销股份数量：541,659股。

6.回购股份资金来源：自有资金。

7.回购完成后公司股份变化情况：

单位：股

8.其他事宜：南安雄创的补偿义务完成后，公司将依规办理其有限售条件股份解除限售事宜。

（三）其他补偿义务安排

后续，公司将继续与苏加旭、固鑫投资、相关主体、李建强保持沟通，推进补偿安排。未履行业绩补偿承诺前，公司拟不对相应有限售条件流通股解除限售。

以上议案，请各位股东表决。

议案二关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回

购并注销股份相关事宜的议案

各位股东：

为保证业绩补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次补偿相关的全部事宜，具体如下：

一、若股东大会通过回购注销股份事宜，授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

（一）设立回购账户（在前次回购注销时已完成设立）；

（二）支付对价；

（三）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

（四）聘请中介机构（如有）；

（五）办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；

（六）办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

（七）办理本次股份回购相关信息披露事宜；

（八）办理与本次补偿股份回购注销有关的其他事宜。

二、若股东大会未通过回购注销股份事宜，则授权公司董事会与业绩补偿方协商确定其他切实可行的具体补偿方案并执行。

本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至本次业绩补偿

事宜实施完毕之日止。

以上议案,请各位股东表决。