永安林业：广发证券关于永安林业重大资产重组业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的核查意见

广发证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的核查意见

2015年，福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”、“公司”或“上市公司”）实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，上市公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权（以下简称“标的资产”），交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）（以下合称为“业绩承诺方”）就标的资产2015年至2017年的业绩实现情况进行了承诺。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次重大资产重组的独立财务顾问。根据相关法律法规的要求，广发证券就永安林业该次重大资产重组之标的资产业绩承诺完成情况及业绩补偿方案事项做了专项核查，具体如下：

一、公司2015年重大资产重组的基本情况

公司于2015年4月7日召开的第七届董事会第十三次会议和2015年5月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买其合计持有的森源家具100%的股份，本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会于2015年9月8日下发的“证监许可[2015]2076号”文核准。

2015年9月15日，森源家具100%的股权已过户至公司名下，完成了标的资产的交割手续；2015年9月18日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份登记手续，公司共向交易对方发行股份数量为106,382,125股用以购买标的资产，发行后永安林业

总股本为309,142,405股；2015年12月7日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了募集配套资金的股份发行登记手续，公司共向上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄友荣发行了31,877,394股股份募集配套资金，该部分新增股份已在深圳证券交易所上市。

二、公司2015年重大资产重组业绩承诺情况

（一）业绩承诺

就标的资产2015年至2017年期间的业绩实现情况，公司与业绩承诺方共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）；根据该《利润补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺森源家具2015年度实现的实际净利润不低于11,030万元，2015年度与2016年度实现的累积实际净利润不低于24,545万元，2015年度、2016年度与2017年度实现的累积实际净利润不低于40,923万元。

（二）盈利预测补偿

根据该《利润补偿协议》约定，如果标的资产实际净利润低于承诺净利润数的，则业绩承诺方应按《利润补偿协议》规定向公司进行补偿。

根据《利润补偿协议》的约定，利润承诺期内，若森源家具截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则业绩承诺方应向公司进行补偿。业绩承诺方应先以股份补偿方式向公司作出补偿，当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格。股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，业绩承诺方应以现金补偿方式向公司补足。

（三）减值测试补偿

根据《利润补偿协议》的约定，在利润承诺期最后年度目标公司专项审计报告出具后30日内，由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。当期应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿金额）÷本次发行股份购买资产股份发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。若公司在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数量应相应调整，计算公式为：按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在利润承诺期内实施现金分红，现金分红收益的部分应相应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按前述公式计算的补偿股份数量。

根据《利润补偿协议》的约定，当补偿事项触发时，李建强应承担5%，福建南安雄创投资中心（有限合伙）承担9%，剩余部分由苏加旭及其一致行动人福建省固鑫投资有限公司承担。

三、业绩实现情况与补偿方案

（一）业绩实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月出具的《关于福建森源家具有限公司业绩承诺实现情况的更正说明及所涉及的业绩补偿的有关安排审核报告》（致同专字(2019)第351ZA0045号），对森源家具2016、2017年度部分收入、成本和费用确认等会计差错进行了更正，森源家具2016年度归属母公司的净利润更正为15,179.88万元，2017年度归属母公司的净利润更正为10,894.73万元，森源家具2015年度、2016年度与2017年度累计实现净利润少于业绩承诺累计净利润40,923万元的金额调整为3,829.89万元。

会计差错更正后，森源家具业绩承诺完成情况如下表所示：

单位：万元

（二）补偿方案

1、股份补偿

根据《利润补偿协议》和更正后的森源家具在业绩承诺期的业绩实现情况，业绩承诺方应补偿金额的计算公式、结果及补偿方式如下：业绩承诺部分应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格=（409,230,000-370,931,100）÷409,230,000×1,299,990,000÷11.75-31,097=10,323,209股（向上取整，其中31,097股为业绩承诺方于2016年10月就2015年业绩实现情况已补偿的股份数量）。

由于业绩承诺方已于2019年5月就2017年业绩实现及资产减值情况已补偿股份4,304,773股，故业绩承诺实现更正后尚需补偿股份数量=更正后2017年度实际应补偿股份-2017年度已补偿股份=10,323,209股-4,304,773股=6,018,436股。

各业绩承诺方具体需补偿的股份数量如下表所示：

单位：股

苏加旭

李建强

合计

根据《利润补偿协议》的约定，上述股份补偿方案由公司股东大会审议通过后，由公司以1元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并进行注销。

2、现金补偿

根据《利润补偿协议》，若股份不足以补偿的，应采用现金补偿，应补偿的现金金额=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产股份发行

价格。若以现金补偿，业绩承诺方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）分别应进一步向公司补偿现金54,451,803.00元、3,535,833.50元、6,364,493.25元、6,364,493.25元（合计70,716,623元）。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建森源家具有限公司业绩承诺实现情况的更正说明及所涉及的业绩补偿的有关安排审核报告》，由于森源家具2016年度及2017年度业绩承诺实现情况进行了更正，森源家具业绩承诺期内实际实现的累计净利润低于更正前的累计净利润，相关业绩承诺方应在已补偿股份的基础上进一步履行补偿义务。

2、根据《利润补偿协议》，业绩承诺方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）应向上市公司补偿相应数量的股份或现金。除已补偿的股份外，苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）分别需补偿4,634,196股、300,922股、541,659股和541,659股永安林业股份；若股份不足以补偿的，应采用现金补偿，现金补偿金额分别为54,451,803.00元、3,535,833.50元、6,364,493.25元和6,364,493.25元。

3、鉴于业绩承诺方李建强所持有的上市公司股票已处于质押状态，苏加旭、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）所持股份绝大部分已被司法划转，提请投资者关注业绩承诺方无法履行业绩补偿义务的风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建省永安林业（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

杨常建 李映文

广发证券股份有限公司

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