永安林业：2024年第五次临时股东大会资料

福建省永安林业（集团）股份有限公司

000663

2024年第五次临时股东大会资料

二〇二四年十二月二十六日

2024年第五次临时股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。

二、参加本次股东大会现场会议的，限于按照股权登记日进行登记的股东。股东委托代表参加的，参加人员仅限于股东代表。股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。

三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。

四、请本次参加股东大会的股东、股东代表及董事、监事、高级管理人员，按座位牌安排就座。会议开始后，请勿随意进出会场；会议期间，请将手机调成震动或静音模式；本次会议，禁止录音、录像。

五、为了提高会议效率，本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。其中：

1.每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。

2.股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。

3.股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。

4.在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。

股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。

六、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。

七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。

八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。

九、公司董事会聘请北京市中伦文德律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。

十、股东或股东代表如有其他需要了解的情况，请于会后跟公司董事会秘书处（投资者关系管理部）联系。

会议期间配合现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场。

议程安排

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2024年第五次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）召开日期、时间：

现场会议时间：2024年12月26日下午15:00网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月26日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（四）召开方式：现场表决与网络投票相结合

（五）股权登记日：2024年12月20日

（六）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（七）召开地点：福建省永安市南坑路638号煤业大厦公司8楼会议室

二、会议议程

（一）会议主持人宣布现场会议开始

（二）董事会秘书宣读《2024年第五次临时股东大会须知》

（三）会议主持人通报现场到会股东资格核查结果，以及出席会议股东代表股份数

（四）会议主持人介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员

（五）会议主持人宣布计票人、监票人推举结果

（六）审议议案，并请股东、股东代表提问，主持人指定人员回答

1.《关于聘请年审会计师事务所的议案》

2.《关于出售资产暨关联交易的议案》

（七）股东及股东代表投票表决以上议案

（八）清点和统计表决结果

（九）会议主持人宣布表决结果

（十）见证律师对大会程序合法性、有效性进行见证

（十一）与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件

（十二）会议主持人宣布会议闭幕

议案一

关于聘请年审会计师事务所的议案

各位股东：

公司2023年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”），经综合评估，拟继续聘请大华会计师事务所担任公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期1年，财务审计费90万元，内控审计费30万元。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司《“三重一大”决策制度实施办法》等相关规定，聘请年审会计师事务所事项需提交公司股东大会审议。

一、续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

（5）首席合伙人：梁春

（6）人员信息：截至2023年12月31日合伙人数量：270人，截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人

（7）2023年度业务总收入：325,333.63万元，2023年度审计业务收入：294,885.10万元，2023年度证券业务收入：

148,905.87万元。

（8）业务情况：2023年度上市公司审计客户家数：436。主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业。2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元

（9）本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

2.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华会计师事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：

投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华会计师事务所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华会计师事务所正常经营，不会对大华会计师事务所造成重大风险。

3.诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施34次、自律监管措施6次、纪律处分2次；119名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施44次、自律监管措施8次、纪律处分4次。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）拟签字项目合伙人：

高世茂，2001年12月成为注册会计师，2003年1月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告6家次。

（2）拟签字注册会计师：

田磊斌，2018年5月成为注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2018年5月开始在大华会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量2家次。

（3）质量控制复核人：

范鹏飞，2005年6月成为注册会计师，2007年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年4月开始在大华会计师事务所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费

本期审计费用120万元（含内控审计费用30万元），系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

以上议案，请各位股东表决。

议案二

福建省永安林业（集团）股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的议案

各位股东：

为盘活公司存量资产，经梳理，拟转让公司持有的15.14万亩集体购并和明晰产权林木（地），现将有关情况汇报如下：

一、拟转让林木资产基本情况

（一）福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于福建省三明市的面积为151,406.70亩的林木资产[根据北京中林资产评估有限责任公司出具的评估报告（中林评字【2024】第386号），截止2024年11月1日，林木资产评估价值为人民币294,603,700.00元]转让给中林（三明）林业发展有限公司（以下简称“中林三明”），转让价格为人民币294,603,700.00元。

（二）中林三明与公司受同一间接控股股东及实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中林三明与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

（三）本次出售资产暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）公司基本情况

企业名称：中林（三明）林业发展有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：福建省三明市住所：福建省三明市永安市南山路2号7幢4楼411室法定代表人：李洋注册资本：61114.29万元营业执照注册号：91350481MA351TC837经营范围：一般项目：森林经营和管护；森林改培；树木种植经营；木材销售；化肥销售；农副产品销售；花卉种植；人工造林；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：林木种子进出口；林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股东：中国林木种子集团有限公司持有中林三明100%股权

（二）财务数据

最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：元

（三）关联关系说明

中林三明公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人分别为中国林木种子集团有限公司、中国林业集团有限公司及国务院国资委，公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人分别为中林（永安）控股有限公司、中国林业集团有限公司及国务院国资委，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中林三明公司与公司构成关联关系。

（四）是否为失信被执行人：否。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次转让的资产为公司位于福建省三明市的面积为151,406.70亩的林木资产。标的资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（二）标的资产评估情况

公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中林资产评估有限责任公司以2024年11月1日作为评估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告号（中林评字【2024】386号）。纳入评估范围内的森林资源资产评估价值为人民币294,603,700.00元，账面价值为人民币88,625,465.26元，溢价率为232.41%。

在本次评估中，根据资产评估相关准则及《森林资源资产评估技术规范》（LY/T 2407-2015），一是在评估方法的确定上，对林木资产中的幼龄林采用重置成本法，中龄林、近熟林采用收获

现值法，成熟林、过熟林采用木材市场价倒算法，竹林采用年金资本化法，对林地资产采用年金资本化法；二是在各项评估技术参数指标的确定上，均以评估基准日资产所在地的现时市场价格、成本确定。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的总金额为人民币294,603,700.00元，交易定价参考北京中林资产评估有限责任公司（中林评字【2024】386号）的评估结论，经双方协商确定。

五、关联交易协议的主要内容

（一）交易金额

本次交易的总金额为人民币294,603,700.00元，其中林木资源价值为285,821,200.00元,林地资产价值为8,782,500.00。

（二）付款时间及方式

1.林木资产付款方式

（1）首期林木资产转让款为90,000,000.00元,乙方应在本协议生效后五个工作日内将相应款项支付至甲方帐户。

（2）二期林木资产转让款为195,821,200.00元，根据双方各批次森林资源现场拨交进度计算各批次应付林木资产转让款，即各批次应付林木资产转让款=该批次拨交的林木资产评估价值×（1-林木资产首期付款比例）。甲、乙双方在签订各批次森林资产现场交接确认书后，由甲方向乙方开具增值税发票，乙方应在收到增值税发票后五个工作日内将相应款项支付至甲方帐户。

3.本协议项下的林地使用费分5年逐年支付，林地使用费价格为20元/亩·年，涉及林地面积103657.6亩，年林地使用费为

2,073,152.00元。

4.林地使用费付款方式：林地使用费采用按年结算支付的方式，即甲方于每年1月31日前向乙方开具年林地使用费增值税发票，乙方应在收到甲方开具的增值税发票后五个工作日内将相应款项支付至甲方帐户。

（三）合同期限

合同经董事会、股东大会表决通过后，经双方代表签字并盖公章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等情况。中林三明对本次交易的森林资源将主要用于长周期的国家储备林建设，与公司不会构成同业竞争。本次交易获得的资金将用于补充公司流动资金。

七、本次交易的目的

本次交易是基于公司发展需要，将有助于改善公司财务状况，有利于促进公司长远发展。公司通过本次交易预计将实现净利润约人民币205,978,234元。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日，本公司与中林三明累计已发生的各类关联交易总额为623.19万元（不包括本次交易）。以上议案,请公司股东表决。

附件：1.《森林资源转让协议书》

2.《森林资产评估报告》（中林评字【2024】386号）

附件1

合同编号：

森林资源转让协议书出让方（甲方）：福建省永安林业（集团）股份有限公司住所：永安市燕江东路819号受让方（乙方）：中林（三明）林业发展有限公司住所：福建省三明市永安市南山路2号7幢4楼411室甲乙双方依据有关法律法规的规定，就甲方向乙方转让本协议项下的森林资源（本协议中森林资源之定义依据《中华人民共和国森林法实施条例》）事宜，本着自愿、公平、诚实信用原则，经协商一致订立本协议如下：

第一条 森林资源及所涉及的林地情况

1.甲方将坐落于福建省三明市永安市境内的151,406.70亩森林资源转让给乙方，具体小班地块详见协议附表。

2.乙方在签署本协议时已对本协议项下的森林资源状况进行了必要的踏查，充分了解相关森林资源的状况，有能力做出自己的判断和确认，自行承担盈亏风险。

3. 森林资源转让后，因权属争议、权属界线偏差等造成实际转让面积变化的，双方另行协商处理。

第二条 流转方式

林地经营权及林木资产转让。

第三条 林地使用期限

本协议项下之林地使用期限根据甲方原受让林地经营的剩余期限确定。

第四条 森林资源转让款及付款方式

1.本协议项下之林木资源转让价款为人民币（小写）28582.12万元（即人民币（大写）贰亿捌仟伍佰捌拾贰万壹仟贰佰元整）。

2.林木资产转让款付款方式：

（1）首期林木资产转让款为人民币（小写）9000万元（即人民币（大写）玖仟万元整）。乙方应在本协议生效后【五】个工作日内将相应款项支付至甲方帐户。（开户名称：福建省永安林业（集团）股份有限公司；开户银行：国家开发银行福建省分行；开户账号：35101560026047870000）。

（2）二期林木资产转让款为人民币（小写）19582.12万元（即人民币（大写）壹亿玖仟伍佰捌拾贰万壹仟贰佰元整），根据甲、乙双方各批次森林资源现场拨交进度计算各批次应付林木资产转让款，即各批次应付林木资产转让款=该批次拨交的林木资产评估价值×（1-林木资产首期付款比例）。甲、乙双方在签订各批次森林资产现场交接确认书后，由甲方向乙方开具增值税发票，乙方应在收到增值税发票后【五】个工作日内将相应款项支付至甲方帐户。

3.本协议项下的林地使用费分5年逐年支付，林地使用费价格为20元/亩·年，涉及林地面积103657.6亩，年林地使用费为人民币（小写）

207.3152万元（即人民币（大写）贰佰零柒万叁仟壹佰伍拾贰元整）。

4.林地使用费付款方式：林地使用费采用按年结算支付的方式，即甲方于每年1月31日前向乙方开具年林地使用费增值税发票，乙方应在收到甲方开具的增值税发票后【五】个工作日内将相应款项支付至甲方帐户。

第五条 双方权利义务

（一）甲方的权利和义务

1.甲方承诺上述转让给乙方的森林资源产权清晰，没有林权纠纷，并解除在该森林资源上设定的任何他物权。

2.本协议生效之日起，甲方不得以任何理由干涉乙方合法的经营管理。

3.在出让林地剩余使用期限（即甲方原受让林地承包经营的剩余期限）

内的林地，由甲方依据原甲方受让协议约定向林地所有者缴纳林地使用费。

（二）乙方的权利和义务

1.本协议生效之日起，乙方应按照国家及福建省当地的有关法律、法规和规范性法律文件等的规定经营管理森林资源；乙方除支付本协议中所约定之费用外，不需向甲方支付其他任何费用。

2.在出让林地剩余使用期限（即甲方原受让林地承包经营的剩余期限）外的林地，由乙方依照相关法律、法规的规定向林地所有者缴纳林地使用费。

3.本协议生效之日起，因本协议项下之森林资源应享有的财政补贴归乙方所有，如遇该森林资源之全部或部分被征用、征收、占用的，所有补偿款归乙方所有。

4.乙方在流转期限内，依法从该资源上获取的任何收益均归乙方所有、由乙方处置，甲方保证不以任何理由参与分配，包括但不限于该森林资源所属林地及其上之林木资产、林间作物、果实等等。

5.乙方依照相关法律、法规的规定合法处置全部或部分该森林资源的，无需甲方同意。如该处置行为需履行相关部门的审批程序的，甲方应配合乙方履行相关程序且明确表示同意乙方之行为；如该处置行为不需履行相关部门的审批程序的，乙方可按照经营计划处置全部或者部分该森林资源且无需甲方同意，处置方式包括但不限于出租给第三人、实施抵押等。

（三）甲乙双方共同的权利和义务

1.甲乙双方共同负责不动产权证的转移登记工作，同时其所产生的费用由甲乙各承担50%。

2.如森林资产在流转期限内发生权属纠纷时，由甲乙双方共同解决。

第六条 违约责任

如任何一方违反本协议约定，违约方应赔偿给守约方由此造成的所有直接经济损失，并支付给守约方森林资源转让费10%的违约金。

上述所称直接经济损失包括守约方财产损失以及守约方为实现债权所产生的费用（含诉讼费、律师费、差旅费等）。

第七条 争议解决

如发生争议，三方当事人应优先通过协商解决；如当事人通过协商无法解决的，任何一方向林地所在地有权管辖的人民法院提起诉讼。

第八条 协议效力

1.本协议一式三份，双方各执一份，交不动产权登记中心一份，自双方签字盖章之日起生效。若涉及关联交易，则需要在甲方董事会或股东大会表决通过后生效。

2.本协议的附件及补充协议，作为本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第九条 协议附件

1.转让小班一览表；

2.转让小班涉及的林权清册；

3.转让小班位置图。

甲方（盖章）：福建省永安林业（集团）股份有限公司法定代表人或授权代表：

签订时间： 年 月 日乙方（盖章）：中林（三明）林业发展有限公司法定代表人或授权代表：

签订时间： 年 月 日