湖北广电：关于拟与湖北文投签订《定向减资协议》暨关联交易的公告
湖北省广播电视信息网络股份有限公司 关于拟与湖北文投签订《定向减资协议》暨 关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
为落实湖北省委、省政府文化企业改革发展要求,理顺与湖北文 化产业发展投资有限公司(以下简称“湖北文投”)的产权关系,湖 北省广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”)已于2025 年12 月25 日召开第十届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于 与湖北文投签订〈定向减资意向协议〉暨关联交易的议案》,并与湖 北文投签订《定向减资意向协议》(公告编号:2025-045),明确由 湖北文投对公司持有湖北文投16.67%的股权定向减资。目前,公司 与相关方已聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)、中通诚资产评 估有限公司完成相关审计及评估工作,并出具了净资产审计报告与资 产评估报告,公司拟与湖北文投共同签署正式的《定向减资协议》。 湖北文投为本公司间接控股股东,因此本次交易构成关联交易,关联 董事曾文、胡晓斌、刘涛、曾柏林回避表决。本次关联交易金额超过 公司2024 年12 月31 日经审计净资产绝对值的5%,需提交公司股东 会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。
公司第十届独立董事专门会议2026 年第一次会议事先审核了 《关于公司拟与湖北文投签订〈定向减资协议〉暨关联交易的议案》。
独立董事专门会议审查意见如下:我们认为公司此次与湖北文投的关 联交易事项,是为了理顺湖北文投与公司的产权关系,符合公司战略 发展规划,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组、重组上市的情形。本次关联交易价格以中通诚资产评估有限 公司出具的《湖北文化产业发展投资有限公司股东拟股权转让涉及的 湖北文化产业发展投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 (中通评报字〔2026〕52020 号)为依据,结合公司原始出资成本及 湖北省文化企业改革整体要求,各方在遵循自愿、公平、合理的基础 上进行协商确认,不存在损害公司及中小股东利益的情况,符合相关 法律法规和《公司章程》的规定,不会影响公司的独立性。基于以上 判断,我们同意将上述事项提交公司董事会进行审议。
二、关联方基本情况
公司名称:湖北文化产业发展投资有限公司
注册资本:180,000 万元
统一社会信用代码:91420100MA4K2G0N52
住所:洪山区欢乐大道1 号,3 号MOMA 德成国贸中心36 层A 区
法定代表人:徐诚
经营范围:对文化产业投资与投资管理;投资咨询;资产管理; 重大文化产业项目投融资(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁 止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公 众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务);影视、 动漫、游戏、演艺、出版、教育、互联网信息等文化相关产业开发; 文化产业园开发、建设及管理;房地产及旅游开发;艺术品的研究、 开发;文化装备制造;文化创意和设计服务;文化艺术交流及会展服
务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家限制或禁止进 出口的货物及技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方 可开展经营活动)
股权结构:控股股东为湖北省委宣传部,持股比例为58.3333%
湖北文投2024 年度营业收入4086.08 万元,净利润-3590.43 万 元;截至2024 年12 月31 日总资产168,523.38 万元,净资产 163,741.21 万元。
2025 年1-9 月,实现营业收入3258.15 万元,净利润-9642.75 万元;截至2025 年9 月30 日总资产158,950.06 万元,净资产 154,133.86 万元。经核查,湖北文投不存在失信被执行人的情形。
三、关联交易协议的主要内容
甲方(目标公司):湖北文化产业发展投资有限公司
乙方(减资退出股东):湖北省广播电视信息网络股份有限公司
1. 减资方案
1.1 本次甲方的注册资本由人民币180,000 万元减少至人民币 150,000 万元。
1.2 本次减少的注册资本为人民币30,000 万元(对应甲方 16.6667%股权),全部来源于乙方认缴的出资额。本次减资为定向减 资,仅减少乙方持有的股权,其他股东的出资金额不变。
1.3 减资完成后,乙方退出甲方股东序列,不再持有甲方任何股 权,不再享有甲方股东权利,不再承担甲方股东义务。
1.4 减资后的股权结构以工商变更登记为准。
2. 减资对价及支付
2.1 甲乙双方共同确认,以2025 年9 月30 日为评估基准日,
中通诚资产评估有限公司出具的《湖北文化产业发展投资有限公司股 东拟股权转让涉及的湖北文化产业发展投资有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》(中通评报字〔2026〕52020 号)为依据,甲方 股东全部权益的评估值为人民币132100.95 万元,乙方持有的甲方 16.6667% 股权的价值为人民币26876.57 万元(大写:人民币贰亿陆 仟捌佰柒拾陆万伍仟柒佰元整)。乙方股权价值计算公式为:股权价 值=(评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额)×该股 东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。
2.2 双方同意,以本协议第2.1 条确定的股权价值人民币 26876.57 万元(大写:人民币贰亿陆仟捌佰柒拾陆万伍仟柒佰元整) 作为本次定向减资的对价,由甲方向乙方支付该笔减资对价款。
2.3 甲方应于本次定向减资的工商变更登记手续完成后5 个工 作日内将本协议第2.2 条约定的全部减资对价款一次性支付至乙方 指定的银行账户。
2.4 乙方在收到全部减资对价后5 个工作日内,应向甲方出具合 法有效的收款凭证。
3. 工商变更登记
3.1 协议生效后,乙方应配合甲方办理本次减资涉及的工商变更 登记及备案等全部必要手续。
3.2 甲方应根据法律法规及工商登记机关的要求,负责协调其他 股东签署并提供办理变更登记所需的全部法律文件。
3.3 甲方应在完成本次减资的通知及公告等法定程序后,及时向 工商登记机关提交变更登记申请,完成本次定向减资的工商变更登记 及备案手续,取得新的营业执照。
3.4 办理本次工商变更登记及备案手续所产生的全部费用,由甲 方承担。本次减资涉及其他税款的(若有),按法律规定由相关纳税 人自行承担。
4.过渡期安排
4.1 过渡期指自评估基准日2025 年9 月30 日起至本次减资工商 变更登记完成之日止的期间。
4.2 过渡期内,乙方应继续依法行使其作为股东及/或委派董事 的权利、履行相应的义务,并促使其委派至甲方的董事、高级管理人 员勤勉尽责。
4.3 过渡期内甲方产生的损益由本次减资后的股东享有或承担。
5. 债权债务与风险承担
双方确认,本次减资前甲方存在的或基于本次减资前的事实而产 生的任何债权、债务、责任、义务、诉讼、争议及风险(包括但不限 于任何已知或未知的或有负债),在本次减资完成后,均由甲方及其 减资后的股东享有和承担。
四、关联交易的定价政策与定价依据
本次关联交易价格是根据中通诚资产评估有限公司已出具的《湖 北文化产业发展投资有限公司股东拟股权转让涉及的湖北文化产业 发展投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中通评报字 〔2026〕52020 号)的评估价格为依据,结合湖北文投原始出资成本 及湖北省文化企业改革整体要求,双方在遵循自愿、公平、合理的基 础上进行协商确认,实行市场定价,不存在利用关联方关系损害上市 公司利益的行为,也不存在向关联方输送利益的情形。
五、本次交易的目的和影响
本次关联交易的发生主要是为了理顺与湖北文投的产权关系,即 股权划转实施完成后,公司不再持有湖北文投的股权,不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成前后,湖北 文投均不在公司合并报表范围核算内,本次交易不会影响公司的独立 性。本次交易评估价值低于账面价值,可能形成资产减值,涉及金额 约2043.43 万元,公司将在2025 年年度报告中依据《企业会计准则》 等相关规定进行相应会计处理,对公司未来经营成果不会构成影响。
六、与该关联方累计发生的关联交易情况
2026 年初至本公告披露日,公司与湖北文投(含受同一主体控 制或相互存在控制关系的其他关联人)累计发生关联交易金额为 45.42 万元。
七、备查文件
1.《定向减资协议》
2.湖北文投净资产审计报告(中汇会审〔2026〕1158 号)
3.湖北文投资产评估报告(中通评报字〔2026〕52020 号)
特此公告
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十四日