经纬纺机：中信建投证券股份有限公司关于经纬纺织机械股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见

中信建投证券股份有限公司

关于

经纬纺织机械股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见

二〇二三年八月

重要提示经纬纺织机械股份有限公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深圳证券交易所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

中信建投证券股份有限公司接受经纬纺机的委托，担任本次公司申请以股东大会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。经纬纺机已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。本财务顾问意见不构成对经纬纺机的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读经纬纺机以股东大会决议方式主动终止上市相关公告文件。

目录

重要提示 ...... 2

第一节 释 义 ...... 4

第二节 绪 言 ...... 5

第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 6

一、财务顾问承诺 ...... 6

二、财务顾问声明 ...... 6

第四节 上市公司基本情况 ...... 7

一、经纬纺织机械股份有限公司基本情况 ...... 7

二、公司的股权结构情况 ...... 9

第五节 本次主动终止上市的方案 ...... 10

一、经纬纺机主动终止上市方案 ...... 10

二、经纬纺机主动终止上市原因 ...... 10

三、主动终止上市事项已履行的审议程序 ...... 10

四、主动终止上市事项尚需履行的程序 ...... 11

五、异议股东及其他股东保护机制 ...... 12

第六节 财务顾问意见 ...... 15

一、关于经纬纺机主动终止上市方案合规性的核查 ...... 15

二、关于对异议股东保护的核查 ...... 15

三、结论性意见 ...... 16

第一节 释 义

本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 绪 言由于市场变化，经纬纺机经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。为保护中小股东利益，根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

第三节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与经纬纺机公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）已对经纬纺机公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

（三）有充分理由确信经纬纺机本次主动终止上市工作符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信经纬纺机披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）就经纬纺机以股东大会决议方式主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无任何利益关系，就本次经纬纺机主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。

（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由经纬纺机提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件等资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏。

（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

第四节 上市公司基本情况

一、经纬纺织机械股份有限公司基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：经纬纺织机械股份有限公司股票上市地点：深交所股票简称：经纬纺机股票代码：000666股份数量：704,130,000股公司注册地址：中华人民共和国北京市北京经济技术开发区永昌中路8号公司办公地点：中华人民共和国北京市北京经济技术开发区永昌中路8号经营范围：生产纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批）；开发纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批），开发计算机应用软件，在国内外销售本公司生产的产品；开展与本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务（中介除外）；批发（不含进出口）棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒；出租办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）公司简要历史沿革

经纬纺机系于1995年8月15日，由中国纺织机械（集团）有限公司（原名“中国纺织机械工业总公司”）发起成立，设立时股本数量为22,000.00万股国有法人股。

1996年2月，经国家体改委体改生（1995）148号文件及国务院证券委员会证委发（1996）2号文件批准，公司新增发行于联交所上市的18,080万股H股

股票，公司股本由22,000万股增加至40,080万股。

1996年11月，经国务院证券委员会证委发（1996）2号文、中国证监会证监发字（1996）347号文和证监发字（1996）348号文审批并核准，公司新增发行于深交所上市的2,300万股A股股票，公司股本由40,080万股增加至42,380万股。

2000年5月，经中国证监会证监公司字（2000）35号文件批准，公司新增发行于深交所上市的18,000万股A股股票，公司股本由42,380万股增加至60,380万股。

2012年12月，经中国证监会证监许可[2012]1118号文件批准，公司新增发行于深交所上市的10,033万股A股股票，公司股本由60,380万股增加至70,413万股。

2015年8月，恒天控股就公司全部已发行H股提出自愿有条件现金要约，于2015年11月宣布要约于所有方面成为无条件，经联交所批准，公司已经发行的18,080万股H股于2015年12月撤销在联交所上市，该等股份为外资股，公司总股本仍为70,413万股。

（三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标

1、公司主营业务

公司以纺织机械为主业，兼营金融信托业务。公司是全球领先的棉纺织全流程成套设备供应商，公司产品涵盖纺纱、织造、捻线、化纤和专件，其中智能化全流程纺纱系统、数字化加捻系统已具备全球竞争力。中融国际信托有限公司从事信托业务。

2、公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标

公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

数据来源：公司财务报告、审计报告。

二、公司的股权结构情况

经纬纺机总股本为704,130,000股，其中流通A股为523,330,000股，退市外资股为180,800,000股。

中纺机集团持有经纬纺机219,194,674股A股股份，占经纬纺机总股本的比例为31.13%。恒天控股持有经纬纺机172,407,491股退市外资股股份，占经纬纺机总股本的比例为24.49%。恒天集团持有经纬纺机19,012,505股A股股份，占经纬纺机总股本的比例为2.70%。中纺机集团、恒天控股与恒天集团均为国机集团直接或间接控制的下属企业，为一致行动人。

截至目前，经纬纺机的股权结构如下图所示：

第五节 本次主动终止上市的方案

一、经纬纺机主动终止上市方案

经纬纺机拟以股东大会决议方式主动撤回经纬纺机A股股票在深交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

二、经纬纺机主动终止上市原因

由于市场变化，经纬纺机经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。为保护中小股东利益，根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

三、主动终止上市事项已履行的审议程序

1、国机集团就主动终止上市事项的审批

2023年8月26日，国机集团出具《关于同意实施经纬纺机主动退市的批复》，同意经纬纺机以股东大会决议方式实施主动退市，同意恒天集团提供现金选择权。

2、恒天集团就主动终止上市事项的审批

2023年8月27日，经恒天集团第三届董事会第三十八次会议审议，同意提议经纬纺机以股东大会决议方式实施主动退市，同意由恒天集团提供现金选择权。

3、恒天控股就主动终止上市事项的审批

2023年8月27日，经恒天控股股东会审议，同意提议经纬纺机以股东大会决议方式实施主动退市。

4、经纬纺机董事会

2023年8月29日，经纬纺机召开第十届董事会2023年第八次临时会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。

5、独立董事意见

2023年8月29日，经纬纺机独立董事就以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项发表独立意见如下：

“1、本次提交公司第十届董事会2023年第八次临时会议审议的本次主动退市的相关议案，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。

2、本次主动退市的相关议案经公司第十届董事会2023年第八次临时会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、公司已经披露本次主动退市的原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、代办股份转让安排、异议股东保护措施等，我们认为本次主动退市的现有安排有利于公司长远发展和全体股东利益。

4、公司本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深圳证券交易所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让的方式，符合《中华人民共和国证券法》第四十八条、《深交所股票上市规则》第9.7.1条等相关规定。

基于上述，我们一致同意本次主动退市的相关议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。在征询中小股东意见后，我们将就本次主动退市是否有利于公司长远发展和全体股东利益发表补充意见。”

四、主动终止上市事项尚需履行的程序

经纬纺机以股东大会决议方式主动终止上市事项尚需提交股东大会审议。本次以股东大会决议方式主动终止上市尚需经出席经纬纺机股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席经纬纺机股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

经纬纺机主动终止上市事项尚需获得深交所的决定。

五、异议股东及其他股东保护机制

为充分保护投资者的利益，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，本次以股东大会决议方式主动退市事项经股东大会审议通过后，由恒天集团向除恒天集团、中纺机集团外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。行使现金选择权的经纬纺机股东可就其有效申报的每一股经纬纺机股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向经纬纺机或任何同意本次主动退市方案的经纬纺机其他股东主张现金选择权。具体方案如下：

1、现金选择权申报主体

除恒天集团、中纺机集团外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

登记在册的经纬纺机A股股东行使现金选择权需满足以下条件：

（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

（2）通过融资融券信用证券账户持有经纬纺机股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投

资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。

2、现金选择权提供方及履约能力

现金选择权的提供方为恒天集团。恒天集团具备提供现金选择权的履约能力。

3、现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为9.24元/股，为公司本次董事会决议审议通过以股东大会决议方式主动终止上市事项前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。

4、行使现金选择权的相关风险

若股东大会不能通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司的A股异议股东及其他A股股东将不能获得现金选择权，公司的A股异议股东及其他A股股东不得就此向公司或恒天集团主张任何赔偿或补偿。

若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

5、现金选择权的股权登记日

本次现金选择权的股权登记日为2023年9月13日（如有调整，由公司董事会确定）。

6、申报方式

通过深交所交易系统进行申报，公司不提供手工申报方式。

7、申报时间

待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。

8、申报数量

扣除恒天集团、中纺机集团持有的公司238,207,179股股份，及其他股东持有的为限售或存在权利限制的公司215,642股股份，以及退市外资股180,800,000股股份。在现金选择权申报时间内，恒天集团预计将为不超过284,907,179股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。

第六节 财务顾问意见本财务顾问审阅了经纬纺机本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见书等资料，依照《深交所股票上市规则》的要求，针对经纬纺机拟通过召开股东大会实施主动终止上市事项出具财务顾问意见：

一、关于经纬纺机主动终止上市方案合规性的核查

2023年8月29日，经纬纺机召开第十届董事会2023年第八次临时会议审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。经纬纺机独立董事就以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项发表独立意见。

2023年8月30日，经纬纺机将发布公告，对公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、代办股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容进行披露。

经纬纺机以股东大会决议方式主动终止上市事项尚需提交股东大会审议，本次以股东大会决议方式主动终止上市尚需经出席经纬纺机股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席经纬纺机股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

本财务顾问经过核查后认为：经纬纺机本次以股东大会决议方式主动终止上市方案已按照《深交所股票上市规则》等规定，履行了现阶段所需的批准程序。经纬纺机本次以股东大会决议方式主动终止上市相关信息披露符合《深交所股票上市规则》中对主动终止上市信息披露的相关要求。

二、关于对异议股东保护的核查

经纬纺机已在《公司章程》中对主动终止上市股东大会表决机制以及对决议持异议的股东的现金选择权等作出了专门安排。本次以股东大会决议方式主动终止上市事项经经纬纺机股东大审议通过后，恒天集团将向除恒天集团、中纺机集团外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售

或存在权利限制的股份等情形除外）。

本财务顾问经过核查后认为：本次经纬纺机对主动终止上市股东大会表决机制以及对决议持异议的股东的现金选择权等作出了专门安排，符合《深交所股票上市规则》的相关规定。

三、结论性意见

本财务顾问认为：经纬纺机本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易，符合《深交所股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市原因及终止上市后的发展战略，并已在《公司章程》中对主动终止上市股东大会表决机制以及对决议持异议的股东的现金选择权等作出了专门安排。经纬纺机本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于经纬纺织机械股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见》之签字盖章页）

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