R经纬1：股东会议事规则

经纬纺织机械股份有限公司

股东会议事规则（经2024年5月30日公司2024年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则第一条 为促进经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《经纬纺织机械股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及国家相关法律、法规的规定，特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定

人数的三分之二 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情

形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其持有的有表决权的公司股份计算。

第五条 公司召开股东会,可聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章

程》及本规则的规定；

(二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第二章 股东会的职权第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（八）修改《公司章程》；

（九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当

由股东会决定的其他事项。

第三章 股东会的召集

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东

会。第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向全国股转公司或主办券商备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知

第十三条 股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，以书面形式提交或送达董事会，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。相关公告一经刊登，所有股东即被视为已收到该等通知。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知

发出当日。

第十六条 股东会通知和补充通知中应当披露提案主要内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的资料。

第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当披露董事、监事候选人的资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量。

第十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第五章 股东会的召开

第二十条 公司召开股东会的地点在股东会通知中列明。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况为内资股股东提供网络等其他参会方式。外资股股东须通过现场参加股东会。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或有效的持股证明；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃

权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位公章。

第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条 现场出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行会议登记，并向公司办公室（董事会办公室）提交前述规定凭证的原件或复印件。股东还可用邮件、网络通讯等其他方式登记。

第二十七条 出席股东会会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂

改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托两人及以上多人出席本次会议的；

（四）邮件、网络通讯等其他方式登记提供的委托书签字样本与

实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其

他明显违反法律、法规规定的。

第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条 公司召开股东会,董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理应当列席会议。

第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。公司召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当披露非关联股东的表决情况。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（一）下列事项由股东会以普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬；

（4）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

（二）下列事项由股东会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（3）《公司章程》的修改；

（4）法律、行政法规或《公司章程》规定的需要以特别决议通

过的其他事项。

第三十五条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条 公司内资股股东的表决权只能选择现场、网络（如有）或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。除法律、行政法规另有要求，外资股股东只能亲自或委托代理人出席股东会现场会议进行表决。

第三十七条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条 股东会对提案进行表决前，可推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，可以由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

第三十九条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第四十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会、监事会任期届满时为止。

第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第六章 附 则

第四十六条 本规则未尽事项，按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。

第四十七条 本规则所称公告或通知,是指在指定媒体上刊载的有关信息披露内容。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。

第四十八条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第四十九条 本规则由董事会负责解释和修订，于2024年5月30日，经公司股东会审议通过并施行。

第五十条 本规则为《公司章程》的附件。