R经纬1：公司章程
经纬纺织机械股份有限公司
公 司 章 程（经2024年5月30日公司2024年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减、回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股 东 ...... 6
第二节 股东会的一般规定 ...... 8
第三节 股东会的召集 ...... 10
第四节 股东会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东会的召开 ...... 12
第六节 股东会的表决和决议 ...... 14
第五章 党组织 ...... 16
第六章 董事会 ...... 17
第一节 董 事 ...... 17
第二节 董事会组成、职权及会议 ...... 18
第四节 公司董事会秘书 ...... 22
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 23
第八章 监事会 ...... 24
第一节 监事 ...... 24
第二节 监事会 ...... 24
第九章 劳动管理、职工及工会组织 ...... 25
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 26
第一节 财务会计制度 ...... 26
第二节 内部审计 ...... 28
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 28
第十一章 通知和公告 ...... 28
第一节 通知 ...... 28
第二节 公告 ...... 29
第十二章 合并、分立、解散和清算 ...... 29
第一节 合并、分立 ...... 29
第二节 解散和清算 ...... 30
第十三章 修改章程 ...... 32
第十四章 附 则 ...... 32
第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党经纬纺织机械股份有限公司委员会（以下简称：公司党委）的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
本公司的成立经国家经济体制改革委员会“体改生[1995]95号”文批准，以发起方式设立，于1995年8月15日在山西省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，营业执照号码为企股晋总副字第001099号；2006年2月27日在中华人民共和国工商行政管理总局变更注册登记，营业执照号码变更为企股国字第001016号；2007年4月9日在北京市工商行政管理局变更注册登记，营业执照号码变更为110000450005710；2017年2月27日在北京市工商行政管理局换发加载统一社会信用代码的营业执照，统一社会信用代码为91110000110052522M。
第三条 本公司成立时向发起人中国纺织机械工业总公司（现已改组及更名为中国纺织机械（集团）有限公司）发行22,000万股，占公司发行的普通股总数的31.24%。
1996年2月，经国家体改委“体改生（1995）148号”文件及国务院证券委员会“证委发（1996）2号”文件批准，公司新增发行于香港联合证券交易所有限公司（以下简称：联交所）上市的18,080万股H股股票，公司股本由22,000万股增加至40,080万股。
1996年11月，经国务院证券委员会证委发（1996）2号文、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）证监发字（1996）347号文和证监发字（1996）348号文审批并核准，公司新增发行于深圳证券交易所（以下简称：深交所）上市的2,300万股A股股票，
公司股本由40,080万股增加至42,380万股。
2000年5月，经中国证监会“证监公司字（2000）35号”文件批准，公司新增发行于深交所上市的18,000万股A股股票，公司股本由42,380万股增加至60,380万股。
2012年12月，经中国证监会“证监许可〔2012〕1118号”文件批准，公司新增发行于深交所上市的10,033万股A股股票，公司股本由60,380万股增加至70,413万股。
2015年8月，中国恒天控股有限公司就公司全部已发行H股提出自愿有条件现金要约，于2015年11月宣布要约于所有方面成为无条件，经联交所批准，公司已经发行的18,080万股H股于2015年12月撤销在联交所上市，该等股份为外资股，公司总股本仍为70,413万股。
2023年10月，经中国恒天集团有限公司、中国恒天控股有限公司提议，公司以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易。2023年12月，公司退市A股股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，公司总股本仍为70,413万股。
第四条 公司的注册中文名称：经纬纺织机械股份有限公司
公司的注册英文名称：Jingwei Textile Machinery Company Limited
第五条 公司住所：中华人民共和国北京市北京经济技术开发区永昌中路8号,邮政编号:100176,电话:8610 84534078, 传真:861084534135。
第六条 公司注册资本为人民币70,413万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《党章》规定，设立公司党委，在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司应建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师和总法律顾问，其他高级管理人员是指总经理之外的公司高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：利用所有对公司有利的因素，运用境内、外社会资金，发展纺织机械工业，开拓国内、国际市场，实行先进科学管理，适应市场需要，提高生产效益，以期使公司全体股东获得最理想的经济利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批）；开发纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批），开发计算机应用软件，在国内外销售本公司生产的产品；开展与本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务（中介除外）；批发（不含进出口）棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒；出租办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。经证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的内资股以中国证券登记结算有限公司北京分公司集中托管或自行登记方式存管，公司发行的外资股以托管或自行登记方式存管。
第十九条 公司发起人为中国纺织机械工业总公司（现已改组及更名为中国纺织机械（集团）有限公司）。
第二十条 公司股份总数为70,413万股，其中52,333万股为内资股，即退市A股；18,080万股为外资股，即退市H股。内资股股东和外资股股东视为不同类别股东，各类别股东均依据法律、行政法规和本章程的规定，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减、回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）公司为维护公司价值及公司权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项的原因收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构登记记录或相关方有效证明文件建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（八）修改本章程；
（九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）应当由股东会决定的其他担保事项。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其持有的有表决权的公司股份计算。
第四十五条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东会的地点为本公司住所地或会议通知规定的地点。
公司可根据具体情况为内资股股东提供网络等其他参会方式。外资股股东须通过现场参加股东会。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东会时可聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节 股东会的召集第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原议案的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向全国股转公司或主办券商备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将披露董事、监事候选人的资料。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的全体股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人或股东会会议主席代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或有效的持股证明；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位公章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东会议事规则，规定股东会的召开和表决程序等内容。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向全国股转公司或主办券商报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬事项；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）法律、行政法规规定的需要以特别决议通过的其他事项。
第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当披露非关联股东的表决情况。
第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第七十八条 内资股股东的表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。除法律、行政法规另有要求，外资股股东只能亲身或委托代理人出席股东会现场会议进行表决。
第七十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十条 股东会对提案进行表决前，可推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，可以由律师、股东代表或监事代表负责计票、监票。
第八十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。
第八十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第八十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会、监事会任期届满时为止。
第八十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第八十七条 公司根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立公司党委和中国共产党经纬纺织机械股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
第八十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
公司党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第八十九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，公司党委的职责包括：
（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；
（五）领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第六章 董事会
第一节 董 事第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，除本章程另有规定外董事的任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理等人员兼任。
第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当由董事会根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会组成、职权及会议
第九十六条 公司设董事会，对股东会负责。董事会决定公司重
大问题，应事先听取公司党委的意见。
第九十七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。公司可以聘请独立董事。外部董事（含独立董事）应当占董事总人数的半数以上。
第九十八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本的方案，以及发行公司债券
方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经
理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定的其他职权。
第九十九条 公司董事会设立审核委员会、战略委员会、人事提名及薪酬委员会等专门委员会。专门委员会是董事会的工作机构，由董事组成，对董事会负责。专门委员会负责制定各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
第一百条 董事会行使公司章程未规定须由股东会行使的任何权力。董事会可将部分职权授予董事长或经理层行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百零一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）确定董事会会议议题；
（三）组织开展战略研究；
（四）督促、检查董事会决议的执行；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百零四条，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。
第一百零五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。
第一百零六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百零七条 董事会会议通知及通知方式
（一）董事会召开定期会议，由董事长责成董事会秘书在该会议
举行的十日前发出会议通知，并于二日前发出会议相关材料。
（二）董事会召开临时会议，由董事长应责成董事会秘书在董事
会会议举行的二日前发出会议通知。遇有特别紧急事项，董事长可根据实际情况，即时召集董事会临时会议。
（三）董事会会议通知方式包括：电子邮件、传真、邮递、电话、
网络通讯或专人送达等方式。
（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百零八条 董事会会议应有过半数的董事(包括获委托的董事)出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体有表决权董事的过半数通过。
第一百零九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十条 董事会决议表决方式为：举手或投票方式。由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议一样有效。该等书面决议签署页分为一页或多页，可由一位或一位以上的董事分别签署。董事签署及以电子邮件、传真、邮递、电话、网络通讯或专人送达等方式发回公司的决议就本条而言将被视为一份由其签署的文件。
第一百一十一条 董事出席会议
（一）董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，
可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。
（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。
（三）被委任的代表本身必须为董事。
（四）董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会会议。只要通
过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。
（五）董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些
费用包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会议场所租金和当地交通费等费用。
第一百一十二条 董事会应当对会议所议事项的决定记载为会议记录，由出席会议的董事及记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议且投反对票并记载于会议记录的，该董事可以免除其责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百一十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数、反对或弃权的理由）。
第四节 公司董事会秘书第一百一十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员。列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百一十五条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机
制建设，组织开展公司治理研究，协助董事长制订或者修订董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）负责股东会工作的组织落实，具体承担股东日常联络、股
东会会议筹备、议案准备、档案管理、制度建设等职责；
（四）组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性
进行审核，据实制作会议记录，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；
（七）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长，
重要进展情况还应当向董事会报告；
（八）负责董事会与监事会的日常联络；
（九）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他
职权。
第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。
第一百一十七条 当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为须由
董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第七章 总经理及其他高级管理人员第一百一十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理四名，财务总监一名，总工程师一名，总经济师一名，总法律顾问一名。副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百一十九条 本章程规定的不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百二十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十四条 副总经理协助总经理工作。
第一百二十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事第一百二十六条 本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百二十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事二分之一以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的股东代表由股东会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第一百三十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。
（八）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。第一百三十六条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 劳动管理、职工及工会组织
第一百四十条 公司应根据中国法律、法规和有关行政规章制定
公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
第一百四十一条 公司应对各级管理人员实行聘任制，对其他员工实行合同制。公司可自主决定人员的配置，并有权依据法规及法律和合同的规定自行招聘及辞退管理人员及员工。
第一百四十二条 公司有权依据本身的经济效益，并在中国有关行政法规规定的范围内，自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。
第一百四十三条 公司应依据中国中央政府及地方政府的有关行政法规，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和失业保险，执行关于退休和失业职工的劳动保险及劳动保障等方面的法律、法规及有关规定。
第一百四十四条 公司职工可依法组织工会，开展工会活动及维护职工的合法权益。公司应为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会经费，以开展工会活动。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向全国股转公司和主办券商报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向全国股转公司和主办券商报送半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或股票股利
或两者相结合的方式进行利润分配,具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（二）公司利润分配具体方案决策程序与机制：公司董事会结合
公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，提出年度或中期利润分配方案，由股东会批准。
（三）现金分红的具体条件：公司当年经审计母公司报表未分配
净利润和当期可分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，可以进行现金分红。 （四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，可进行股票股利分红。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司股利或其他分派须以人民币宣派；内资股的股利或其
他现金分派应以人民币支付；外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付，兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所报的平均港币兑人民币收市价折算。
第二节 内部审计第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十五条 公司董事会决定聘用或解聘会计师事务所及其报酬事项。
第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十一章 通知和公告第一节 通知
第一百五十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）专人送达；
（二）电子邮件、传真、邮递、电话、网络通讯等方式送出；
（三）公告方式；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十九条 公司召开股东会的会议通知，通过在全国股转公司指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上刊登进行公告。该公
告一经刊登，所有股东即被视为已收到该等通知。
第一百六十条 送达
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付送件人之日起第五日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、网络通讯方式送出的，自相关讯息发出即视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
（二）因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十一条 股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以邮递等方式送往公司之法定地址，或将之交予或以邮递等方式送予公司的登记代理人。
股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。
第二节 公告
第一百六十二条 公司公告的信息披露平台为全国股转公司官网（www.neeq.com.cn）或其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立
第一百六十三条 公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并或分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。
公司合并后，合并各方的权益及债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十五条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上就有关分立公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百六十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，须依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百六十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百六十八条 公司有本章程第一百六十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十九条 公司因本章程第第一百六十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十一条 清算组在清算期间应行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百七十三条 清算费用，包括清算组成员和顾问的报酬，须在清偿其他债权人债务之前，优先从公司财产中拨付。
第一百七十四条 一经公司决定清算后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间，公司不得展开新的经营活动。
公司在优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序以公司财产进行清偿；
（一）支付公司职工的所欠工资和劳动保险费用；
（二）缴纳所欠税款；
（三）清偿公司债务。
公司清偿债务后的剩余财产，应由清算组以下列顺序按股东持股种类和比例分配：
（一）按优先股股份面值对优先股股东分配；如不能足额偿还优
先股股金时，按各优先股股东所持股份比例分配；
（二）按各普通股股东所持的股份比例进行分配。
第一百七十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或因重大过失给其债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第十三章 修改章程
第一百七十八条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定修改本章程。
第一百七十九条 公司有下列情形之一的应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律﹑行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律﹑行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一样；
（三） 股东会决定修改章程。
第一百八十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第一百八十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五
十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）境外投资人，是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人。
（五）境内投资人，是指认购公司发行股份的，除前述地区以外
的中国境内的投资人。
（六）中小投资者，是指除持有公司股份的公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或合计持有公司百分之五以上（含本数）股份的股东以外的其他股东。
（七）社会公众股股东，是指除了以下股东之外的公司其他股东：
1）持有公司百分之十以上股份的股东及其一致行动人；2）公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
（八）内资股，是指公司向境内投资者发行的、以人民币认购的
股份。
（九）外资股，是指公司向境外投资者发行的、以外币认购的股
份。
（十）公司债券,是指符合《证券法》规定的发行条件，依照法定
程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券，不包括在银行间市场发行的中期票据、短期融资券以及超短期融资券等债务性融资工具。
（十一）外部董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员
会委员以外的其他职务的董事。
（十二）独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员
会委员以外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程经股东会审议通过后生效。自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。